公司章程(2019年4月修订)

2019-05-17 5638

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公司章程

（二○一九年四月）

981博天娱乐最新版本公司章程

目录

第一章总则

第二章谋划宗旨和规模

第三章股份

第一节股份刊行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一样平常划定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节自力董事

第四节董事会秘书

第六章司理及其他高级管理职员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分派和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘用

第九章通知与通告

第一节通知

第二节通告

第十章合并、分立、增资、减资、驱逐和整理

第一节合并、分立、增资和减资

第二节驱逐和整理

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的正当权益，规范公司的组织和行为，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关划定，制订本章程。

第二条公司系遵照《公司法》和其他有关划定建设的股份有限公司(以下简称“公司”)。2005年4月26日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2005]235号《关于赞成变换设立981博天娱乐最新版本的复函》，批准刊行人在981博天娱乐最新版本有限的基础上以整体变换的方法设立。并在广东省工商行政管理局注册挂号，取得企业法人营业执照，营业执照号为4400001010598。

第三条公司于2007年11月26日经中国证券监视管理委员会批准，首次向社会公众刊行人民币通俗股2050万股，并于2007年12月18日在深圳证券生意所上市。公司经中国证券监视管理委员会证监允许[2013]1332号《关于批准981博天娱乐最新版本向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等刊行股份购置资产的批复》批准,于2013年11月非果真增添刊行人民币通俗股4,875.4924万股，公司总股本变换为25,375.4924万股。

第四条公司注册名称：

中文名称：981博天娱乐最新版本

英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

第五条公司住所：广东省梅州市东升工业园B区

邮编：514021

第六条公司注册资源为人民币50,750.98万元。

第七条公司为永世存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司所有资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司肩负责任，公司以其所有资产对公司的债务肩负责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有执法约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理职员具有执法约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司理和其他高级管理职员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、司理和其他高级管理职员。

第十一条本章程所称其他高级管理职员是指公司的总司理、副总司理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及公司董事会约请并认定为的高级管理职员的职员。

第二章谋划宗旨和规模

第十二条公司的谋划宗旨：以手艺开发为导向增强竞争优势，有用使用社会资源，建设并扩大中成药的生产基地，开发和生产更多质高价廉的药品服务社会和人类，创立更大的社会效益和经济效益。

第十三条经依法挂号，公司的谋划规模为：货物收支口、手艺收支口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处置惩罚和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动。）

第三章股份

第一节股份刊行

第十四条公司的股份接纳股票的形式。

第十五条公司股份的刊行，实验果真、公正、公正的原则，同种类的每一股份应当具有一律权力。

同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件和价钱应当相同；任何单位或者小我私家所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司刊行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司刊行的股份，在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代庖股份转让系统继续生意。公司不得修改章程中本条第二款的划定。

第十八条公司首次果真刊行股份前的股本总额为6150万元，提倡人及其持股数、持股比例：

股东姓名	股份数	持股比例
陈泳洪	19,397,100	31.54%
黄智勇	11,875,650	19.31%
黄俊民	7,915,050	12.87%
黄利兵	141,450	0.23%

第十九条公司股份总数为50,750.9848万股，公司的股本结构为：通俗股50,750.9848万股，占公司所有股份的100%。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司凭证谋划和生长的需要，遵照执法、规则的划定，经股东大会划分作出决议，可以接纳下列方法增添资源：

（一）果真刊行股份；

（二）非果真刊行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）执法、行政规则划定以及中国证监会批准的其他方法。

第二十二条公司可以镌汰注册资源。公司镌汰注册资源，应当凭证《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的程序打点。

第二十三条公司在下列情形下，可以遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，收购本公司的股份：

（一）镌汰公司注册资源；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股妄想或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第（六）项所指情形，应当切合以下条件之一：

1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

2、一连二十个生意日内公司股票收盘价跌幅累计抵达30%。

除上述情形外，公司不举行生意本公司股份的运动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方法之一举行：

（一）本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项划定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方法之一举行：

1、证券生意所集中竞价生意方法；

2、要约方法；

3、中国证监会认可的其他方法。

（二）本公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，应当通过果真的集中生意方法举行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形回购股份的，董事会审议通事后应当经股东大会决议，并经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形回购本公司股份的，可以遵照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中，明确授权实验回购股份的详细情形和授权限期。

属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

属于第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得凌驾公司已刊行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；并应当在披露回购效果暨股份变换通告后三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条提倡人持有的本公司股份，自公司建设之日起一年内不得转让。公司果真刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券生意所上市生意之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情形，在任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市生意之日起一年内不得转让。上述职员去职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十仲春内通过证券生意所挂牌生意出售本公司股票数目占其所持有本公司股票总数的比例不得凌驾50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理职员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不受6个月时间限制。

公司董事会不凭证前款划定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述限期内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不凭证第一款的划定执行的，负有责任的董事依法肩负连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券挂号机构提供的凭证建设股东名册，股东名册是证实股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权力，肩负义务；持有统一种类股份的股东，享有一律权力，肩负同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分派股利、整理及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权力：

（一）遵照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分派；

（二）依法请求、召集、主持、加入或者委派股东代理人加入股东大会，并行使响应的表决权；

（三）对公司的谋划举行监视，提出建议或者质询；

（四）遵照执法、行政规则及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者整理时，按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分派；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他权力。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证实其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件，公司经核实股东身份后凭证股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反执法、行政规则的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院作废。

第三十五条董事、高级管理职员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，给公司造成损失的，一连一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情形紧迫、不连忙提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的损害的，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵占公司正当权益，给公司造成损失的，本条第一款划定的股东可以遵照前两款的划定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理职员违反执法、行政规则或者本章程的划定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东肩负下列义务：

（一）遵守执法、行政规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方法缴纳股金；

（三）除执法、规则划定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，应当依法肩负赔偿责任。公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务肩负连带责任。

（五）执法、行政规则及本章程划定应当肩负的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举行质押的，应当自该事实爆发当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、现实控制职员不得使用其关联关系损害公司利益。违反划定的，给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

公司控股股东及现实控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务�？毓晒啥ρ峡嵋婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜�，控股股东不得使用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、乞贷担保等方法损害公司和社会公众股股东的正当权益；不得使用其控制职位损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举决媾和董事会人事聘用决议推行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理职员；不得直接或间接干预公司生产谋划决议；不得占用、支配公司资产或其他权益；不得干预公司的财务会计运动；不得向公司下达任何谋划妄想或指令；不得从事与公司相同或相近的营业；不得以其它任何形式影响公司谋划管理的自力性或损害公司的正当权益。

公司董事、监事、高级管理职员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如泛起公司董事、高级管理职员协助、纵容控股股东及其隶属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以免职。

如爆发公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方法侵占公司资产的情形，公司应连忙发出书面通知，要求其在10个事情日内送还，控股股东拒不送还的，公司董事会应连忙以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份举行司法冻结。凡控股股东不可对所侵占公司资产恢回复状或现金清偿的，公司有权凭证有关执法、规则、规章的划定及程序，通过变现控股股东所持公司股份送还所侵占公司资产。

第二节股东大会的一样平常划定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决议公司的谋划目的和投资妄想；

（二）选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的酬金事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算计划、决算计划；

（六）审议批准公司的利润分派计划和填补亏损计划；

（七）对公司增添或者镌汰注册资源作出决议；

（八）对刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议；

（九）对公司合并、分立、驱逐、整理或者变换公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条划定的担保事项；

（十三）公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变换召募资金用途事项；

（十五）审议股权激励妄想并授权董事会认真实验；

（十六）对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项划定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议执法、行政规则、部分规章或本章程划定应当由股东大会决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,抵达或凌驾最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；

（四）单笔担保额凌驾最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、现实控制人及其他关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度竣事后的六个月内举行，公司可约请年审会计师出席年度股东大会，对投资者体贴和质疑的公司年报和审计等问题作出诠释和说明。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实爆发之日起两个月以内召开暂时股东大会：

（一）董事人数缺乏《公司法》划定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未填补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会以为须要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）自力董事提议召开时；

（七）执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的所在为：公司住所或股东大会聚会通知中指明的所在。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场聚会召开所在不得变换。确需变换的，召集人应当在现场聚会召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。

股东大会将设置会场，以现场聚会形式召开。公司还将提供网络投票的方法为股东加入股东大会提供便当。股东通过上述方法加入股东大会的，视为出席。股东以网络方法加入股东大会的，凭证公司指定的网络投票服务机构的相关划定打点股东身份验证，并以按该划定举行验证所得出的股东身份确认效果为准。

第四十五条本公司召开股东大会时将约请状师对以下问题出具执法意见并通告：

（一）聚会的召集、召开程序是否切合执法、行政规则、本章程；

（二）出席聚会职员的资格、召集人资格是否正当有用；

（三）聚会的表决程序、表决效果是否正当有用；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的执法意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条自力董事有权向董事会提议召开暂时股东大会。对自力董事要求召开暂时股东大会的提议，董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，在收到提议后十日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。董事会赞成召开暂时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开暂时股东大会的，将说明理由并通告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，在收到提案后十日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变换，应征得监事会的赞成。

董事会差别意召开暂时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反响的，视为董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，并在收到请求后十日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变换，应当征得相关股东的赞成。

董事会差别意召开暂时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反响的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会赞成召开暂时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变换，应当征得相关股东的赞成。

监事会未在划定限期内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，一连九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决议自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东省羁系局和深圳证券生意所备案。在股东大会决议通告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，向中国证监会广东省羁系局和深圳证券生意所提交有关证实质料。

第五十条关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，聚会所必需的用度由本公司肩负。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权规模，有明确议题和详细决议事项，并且切合执法、行政规则和本章程的有关划定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日条件出暂时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会增补通知，通告暂时提案的内容。

除前款划定的情形外，召集人在发出股东大会通知通告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。

股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十二条划定的提案，股东大会不得举行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以通告方法通知各股东，暂时股东大会将于聚会召开十五日前以通告方法通知各股东。

公司在盘算起始限期时，不应当包括聚会召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）聚会的时间、所在和聚会限期；

（二）提交聚会审议的事项和提案；

（三）以显着的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席聚会和加入表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权挂号日；

（五）聚会挂号方法、时间和所在；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的所有详细内容。拟讨论的事项需要自力董事揭晓意见的，宣布股东大会通知或增补通知时将同时披露自力董事的意见及理由。

股东大会接纳网络或其他方法的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间及表决程序。

股权挂号日与聚会日期之间的距离应当未几于七个事情日。股权挂号日一旦确认，不得变换。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，在推选董事、监事人选前，应宣布“董事、监事选举提醒性通告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人起源审查程序等内容，通过果真征集董事、监事人选等方法，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便当。

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育配景、事情履历、兼职等小我私家情形；

（二）与本公司或本公司的控股股东及现实控制人是否保存关联关系；

（三）披露持有本公司股份数目；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。

在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人讲话环节，由董事候选人先容自身情形、事情履历和上任后事情妄想，包管股东在投票时对候选人有足够的相识。

公司以累积投票制选举董事，详细参照公司《累积投票制实验细则》执行。除接纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或作废，股东大会通知中列明的提案不应作废。一旦泛起延期或作废的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将接纳须要步伐，包管股东大会的正常秩序。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的行为，将接纳步伐加以阻止并实时报告有关部分查处。

第五十九条股权挂号日挂号在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并遵照有关执法、规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条小我私家股东亲自出席聚会的，应出示自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡；委托代理他人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席聚会。法定代表人出席聚会的，应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实；委托代理人出席聚会的，代理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)划分对列入股东大聚会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有用限期；

(五)委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明若是股东不作详细指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经由公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席聚会职员的聚会挂号册由公司认真制作�＞刍峁液挪嵩孛骷尤刖刍嶂霸毙彰�(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司约请的状师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证，并挂号股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在聚会主持人宣布现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，聚会挂号应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会，司理和其他高级管理职员应当列席聚会。因故不可亲自加入或列席股东大会的上述职员，公司将通过视频、电话、网络等方法为其加入股东大会提供便当。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不可推行职务或不推行职务时，由半数以上董事配合推选的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不可推行职务或不推行职务时，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。

召开股东大会时，聚会主持人违反议事规则使股东大会无法继续举行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推选一人担当聚会主持人，继续开会。

第六十八条公司制订股东大聚会事规则，详细划定股东大会的召开和表决程序，包括通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决效果的宣布、聚会决议的形成、聚会纪录及其签署、通告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确详细。股东大聚会事规则应作为章程的附件，由董事会制订，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告。每名自力董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理职员在股东大会上就股东的质询和建议做出诠释和说明。

第七十一条聚会主持人应当在表决前宣布现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。

第七十二条股东大会应有聚会纪录，由董事会秘书认真�＞刍峒吐技吐家韵履谌荩�

（一）聚会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；

（二）聚会主持人以及出席或列席聚会的董事、监事、司理和其他高级管理职员姓名；

（三）出席聚会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；

（五）股东的质询意见或建议以及响应的回复或说明；

（六）状师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程划定应当载入聚会纪录的其他内容。

第七十三条召集人应当包管聚会纪录内容真实、准确和完整。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人和纪录员应当在聚会纪录上署名。

聚会纪录应当与现场出席股东的署名册及代理出席的委托书、网络及其他方法表决情形的有用资料一并生涯，生涯限期不少于十年。

第七十四条召集人应当包管股东大会一连举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可做出决议的，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，召集人应向中国证监会广东羁系局及深圳证券生意所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为通俗决媾和特殊决议。

股东大会作出通俗决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以通俗决议通过：

（一）董事会和监事会的事情报告；

（二）董事会制订的利润分派计划和填补亏损计划；

（三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付方法；

（四）公司年度预算计划、决算计划；

（五）公司年度报告；

（六）除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特殊决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司增添或者镌汰注册资源；

（二）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（三）公司的分立、合并、驱逐和整理；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的妄想；

（七）股权激励妄想；

（八）公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项划定的情形收购本公司股份；

（九）公司章程划定和股东大会以通俗决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、自力董事和切合相关划定条件的股东可以征集股东投票权，但不得接纳有偿或变相有偿方法举行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露详细投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。自力董事向股东征集投票权可在股东大会果真举行。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票效果应当实时果真披露。影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百三十四条应当由自力董事揭晓自力意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理职员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第七十九条股东大会审议有关关联生意事项时，关联股东不应当加入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形。

股东大会在审议有关关联生意事项时，聚会主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其无权加入投票表决。股东对是否属于关联股东爆发争议时，由出席聚会的董事以二分之一以上大都决议。

第八十条公司应在包管股东大会正当、有用的条件下，通过种种方法和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息手艺手段，为股东加入股东大会提供便当。

第八十一条除公司处于�；忍厥馇樾瓮�，非经股东大会以特殊决议批准，公司将不与董事、司理和其它高级管理职员以外的人订立将公司所有或者主要营业的管理交予该人认真的条约。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名爆发。监事（特指应由股东代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名爆发。

股东大会就选举两名以上董事或监事举行表决时，凭证本章程的划定或者股东大会的决议，实验累积投票制，详细参照公司《累积投票实验细则》执行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情形。

股东大会对董事、监事的选举应划分举行。候选人多于《公司章程》划定人数或应选人数时，实验差额选举。在候选人的得票数抵达股东大会通俗决议所需票数的条件下，再凭证各候选人得票几多确定中选人，获得赞成票数多的候选人中选。若是因候选人获得“赞成”票数缺乏或数位候选人获得的“赞成”票相同导致无法选出所有拟选董事或监事时，股东大会应对未中选的候选人按上述投票、计票要领重新选举，直至选出所有拟选职员。对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举爆发，提名和选举程序可参照本条的有关划定。

国家执法、规则以及有关规范性文件和本章程关于自力董事的提名和选举尚有划定的，遵照有关划定执行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案举行逐项表决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的时间顺序举行表决。除因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可做出决议外，股东大会将不会对提案举行弃捐或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案举行修改，不然，有关变换应当被视为一个新的提案，不可在本次股东大会上举行表决。

第八十五条统一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。统一表决权泛起重复表决的以第一次投票效果为准。

第八十六条股东大会接纳记名方法投票表决。

第八十七条股东大会对提案举行表决前，应当推选两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得加入计票、监票。股东大会对提案举行表决时，应当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票，并就地宣布表决效果，决议的表决效果载入聚会纪录。通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其代理人，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果。

第八十八条股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方法，聚会主持人应当宣布每一提案的表决情形和效果，并凭证表决效果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决效果前，股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情形均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案揭晓以下意见之一：赞成、阻挡或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权力，其所持股份数的表决效果应计为“弃权”。

第九十条聚会主持人若是对提交表决的决议效果有任何嫌疑，可以对所投票数举行点算；若是聚会主持人未举行点票，出席聚会的股东或者股东代理人对聚会主持人宣布效果有异议的，有权在宣布表决效果后连忙要求点票，聚会主持人应连忙时点票。

第九十一条股东大会决议应当实时通告，通告中应列明出席聚会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决效果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变换上次股东大会决议的，应当在股东大会决议通告中作特殊提醒。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会聚会竣事后次一事情日或该次股东大会聚会指定的某一天。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的，公司将在股东大会竣事后两个月内实验详细计划。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不可担当公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯法被剥夺政治权力，执行期满未逾五年；

（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾三年；

（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处分，限期未满的；

（七）执法、行政规则或部分规章划定的其他内容。

违反本条划定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事在任职时代泛起本条情形的，公司扫除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或替换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会扫除其职务。

董事任期从就任之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，推行董事职务。

董事可以由司理或者其他高级管理职员兼任，但兼任司理或者其他高级管理职员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得凌驾公司董事总数的二分之一。

公司应建设按期信息转达制度，如每月按期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、谋划管理信息以及重大事项配景质料等资料，确保董事实时掌握公司业绩、财务状态和远景，有用推行职责。

公司应建设董事学习和培训机制，为新任董事提供加入证券监视管理部分组织的培训机会，催促董事尽快熟悉与履职相关的执法、规则和规范性文件精神。

第九十七条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司的工业；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立帐户存储；

（四）不得违反本章程的划定，未经股东大会或董事会赞成，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的划定或未经股东大会赞成，与本公司订立条约或者举行生意；

（六）未经股东大会赞成，不得使用职务便当，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；

（七）不得接受与公司生意的佣金归为己有；

（八）不得私自披露公司神秘；

（九）不得使用其关联关系损害公司利益；

（十）执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他忠实义务。

董事违反本条划定，情节严重的，应当引咎告退；违反本条划定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务。

（一）应审慎、认真、勤勉地行使公司付与的权力，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，商业运动不凌驾营业执照划定的营业规模；

（二）应公正看待所有股东；

（三）实时相识公司营业谋划管理状态，联络公司高级管理职员就公司谋划管理情形提供详细资料、诠释或举行讨论；

（四）应当对公司按期报告签署书面确认意见。包管公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情形和资料，不得故障监事会或者监事行使职权；

（六）执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务。

第九十九条董事一连两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不可推行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报告。董事会将在两日内披露有关情形。

如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，推行董事职务。

除前款所列情形外，董事告退自告退报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事告退生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东肩负的忠实义务，在任期竣事后并不当然扫除，在告退生效或任期届满两年内仍然有用。

第一百零二条未经本章程划定或者董事会的正当授权，任何董事不得以小我私家名义代表公司或者董事会行事。董事以其小我私家名义行事时，在第三方汇合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事的情形下，该董事应当事先声明其态度和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，情节严重的，应当引咎告退；给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

第一百零四条自力董事应凭证执法、行政规则及部分规章的有关划定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会认真。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中设董事长一人，自力董事3人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告事情；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决议公司的谋划妄想和投资计划；

（四）制订公司的年度财务预算计划、决算计划；

（五）制订公司的利润分派计划和填补亏损计划；

（六）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市计划；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划；

（八）在股东大会授权规模内，决议公司对外投资、收购出售资产、签署重大商业条约、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意等事项；

（九）决议公司内部管理机构的设置；

（十）聘用或者解聘公司司理、董事会秘书；凭证司理的提名，聘用或者解聘公司副司理、财务认真人等高级管理职员，并决议其酬金事项和赏罚事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改计划；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司司理的事情汇报并检查司理的事情；

（十六）制订刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种的计划；

（十七）制订公司的股权激励妄想计划，实验限制性股票的授予、扫除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销；

（十八）决议董事会专门委员会的设置；

（十九）决议公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项划定的情形收购本公司股份；

（二十）执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并凭证需要设立战略、提名、薪酬与审核等相关专门委员会。专门委员会对董事会认真，遵照本章程和董事会授权推行职责，提案应当提交董事会审议决议。专门委员会成员所有由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会中自力董事占大都并担当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会认真制订专门委员会事情规程，规范专门委员会的运作。

凌驾股东大会授权规模的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制订董事聚会事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事情效率，包管科学决议。该规则划定董事会的召开和表决程序，董事聚会事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会制订，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、签署重大商业条约、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意的权限，建设严酷的审查和决议程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决议同时切合下述情形的生意事项：

1、生意涉及的资产总额（该生意涉及的资产总额同时保存帐面值和评估值的，以较高者作为盘算数据）占公司最近一期经审计总资产不满50%的；

2、生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入不满50％，或绝对金额低于5000万元；

3、生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50％，或绝对金额低于500万元；

4、生意的成交金额（含肩负债务和用度）占公司最近一期经审计净资产不满50％，或绝对金额低于5000万元；

5、生意爆发的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50％，或绝对金额低于500万元；

6、如该生意为关联生意，关联生意金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％，或绝对金额低于3000万元。

“生意”和“关联生意”的规模依现行有用的《深圳证券生意所股票上市规则》的相关划定确定。

若是某项生意切合以上标准，但深圳证券生意所或本章程划定应提交股东大会审议的，该生意事项仍应由股东大会批准决议。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发，不得兼任公司总司理职务。

董事长对公司负有下列忠实义务：

（一）对董事会的运作负主要责任；

（二）确保建设完善的治理机制；

（三）确保实时将董事或高级管理职员提出的议题列入董事聚会程；

（四）确保董事实时、充分、完整地获取公司谋划情形和董事会各项议题的配景质料；

（五）确保内部董事和外部董事举行有用相同；

（六）确保董事会科学民主决议；

（七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上举行充分转达；

（八）确保董事会运作切合公司最佳利益。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会聚会；

（二）催促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会主要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长应当亲自推行职务，董事长不可推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推选一名董事推行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次聚会，由董事长召集，于聚会召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会按期聚会原则上以现场方法召开，在确定聚会时间前应起劲和董事举行相同，确保大部分董事能亲自出席聚会。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会暂时聚会。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会聚会。

第一百一十六条董事会召开暂时董事会聚会的通知方法为：书面、电子邮件、传真或电话；通知时限为：聚会召开前两日。

第一百一十七条董事会聚会通知包括以下内容：

（一）聚会日期和所在；

（二）聚会限期；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会聚会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实验一人一票。

第一百一十九条董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方法为：举手表决、书面表决或传真表决。董事会暂时聚会在包管董事充分表达意见条件下，可以用电话、视频聚会等其他方法举行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议违反执法、规则或者本章程，致使公司遭受损失的，加入决议的董事对公司负赔偿责任。但经证实在表决时曾外貌异议并纪录于聚会纪录的，该董事可以免去责任。

第一百二十一条董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不可出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权规模和有用限期，并由委托人署名或盖章。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事如特殊缘故原由不可亲自出席聚会，也不可委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方法包管董事推行职责。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次聚会上的投票权。一名董事不得在一次董事会聚会上接受凌驾两名以上董事的委托代为出席聚会。

第一百二十二条董事会应当对聚会所议事项的决议做成聚会纪录，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。

董事会聚会纪录作为公司档案生涯，生涯限期不少于10年。

第一百二十三条董事会聚会纪录包括以下内容：

（一）聚会召开的日期、所在和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）聚会议程；

（四）董事讲话要点；

（五）每一决议事项的表决方法和效果(表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数)。

第三节自力董事

第一百二十四条公司建设自力董事制度。自力董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不保存可能故障其举行自力客观判断的关系的董事。

第一百二十五条担当自力董事须切合国家执法、规则或其他规范性文件划定的任职资格及自力性要求。

第一百二十六条公司设立自力董事三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百二十七条自力董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。自力董事应当凭证国家执律例则或其他规范性文件和公司章程划定的要求，认真推行职责，不受公司主要股东、现实控制人或者其他与公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。

第一百二十八条自力董事的一样平常任职资格：

（一）熟悉本公司的谋划营业；

（二）熟悉证券市场及公司运作的执法、规则、规章及规则；

（三）具有五年以上的执法、经济、财务或其他推行自力董事职责所必需的事情履历。

第一百二十九条下列职员不得担当自力董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的职员及其眷属、主要社会关系（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；

（四）最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员；

（五）为公司或者公司的隶属企业提供财务、执法、咨询等服务的职员。

第一百三十条自力董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得凌驾六年。

第一百三十一条自力董事的提名、选举和替换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出自力董事候选人，并经股东大会选举决议。

（二）自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历等基本情形并对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓书面声明。在选举自力董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。

（三）自力董事一连三次未亲自出席董事会聚会的，由董事会提请股东大会予以撤换。公司建设自力董事审核机制，对其推行法定职权、坚持自力性、出席聚会、现实事情时间、加入培训等情形举行审核，对其未依法忠实、勤勉推行法定职权的失职或不当行为，接纳降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责步伐。

（四）除国家执法、规则及划定的不得担当董事的情形外，自力董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应果真说明免职缘故原由；被免职的自力董事以为公司的免职理由不当的，可以作出果真声明。

第一百三十二条如因自力董事告退导致公司董事会中自力董事所占的比例低于国家执法、规则及其他有关划定的最低要求时，该自力董事的告退报告应当在下任自力董事填补其缺额后生效。

第一百三十三条自力董事可以行使以下职权：

（一）重大关联生意（是指公司拟与关联人告竣的数额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联生意）应由自力董事认可后，提交董事会讨论；

（二）自力董事做出判断前，可以约请中介机构出具自力财务报告，作为其判断的依据；

（三）聘用或解聘会计师事务所的提媾和事先认可权；

（四）向董事会提请召开暂时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）提议召开仅由自力董事加入的聚会；

（七）就特定关注事项自力约请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构。

（八）可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。

自力董事行使上述职权应取得全体自力董事的二分之一以上赞成。

第一百三十四条自力董事除推行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘用或解聘高级管理职员；

（三）公司董事、高级管理职员的薪酬；

（四）公司的股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或新爆发的数额高于300万元且高于公司最近经审计净资产5%的乞贷或其他资金往来，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；

（五）公司现金分红政策的制订、调解、决议程序、执行情形及信息披露，以及利润分派政策是否损害中小投资者正当权益；

（六）需要披露的关联生意、对外担保（不含对合并报表规模内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变换召募资金用途、公司自主变换会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（七）重大资产重组计划、股权激励妄想；

（八）公司拟决议股票不再在深交所生意，或者转而申请在其他生意场合生意或者转让；

（九）自力董事以为有可能损害中小股东正当权益的事项。

自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一：赞成；保注重见及其理由；阻挡意见及其理由；无法揭晓意见及其障碍。

第一百三十五条公司应当包管自力董事享有与其他董事一律的知情权。凡须经董事会决议的重大事项，公司必需按法定的时间提前通知自力董事并同时提供足够的资料，自力董事以为资料不充分的，可以要求增补。当两名自力董事以为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以接纳。自力董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司接纳的提案情形及不予接纳的理由。

第一百三十六条公司应提供自力董事推行职责所必需的事情条件。公司董事会秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助，如先容情形、提供质料等。

第一百三十七条自力董事约请中介机构的用度及其他行使职权所需的用度由公司肩负。

第一百三十八条自力董事行使职权时，公司有关职员应当起劲配合，不得拒绝、阻碍或遮掩，不得干预其自力行使职权。

第一百三十九条公司应当给予自力董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，报股东大会审议通过。别的，自力董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员处取得其他利益。

第四节董事会秘书

第一百四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理职员，对董事会认真。

第一百四十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和履历，由董事会委任。

第一百四十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部分要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）准备董事会聚会和股东大会，并认真聚会的纪录和聚会文件、纪录的保管；

（三）认真公司信息披露事务，包管公司信息披露的实时、准确、正当、真实和完整；

（四）包管有权获得公司有关纪录和文件的人实时获得有关文件和纪录。

（五）公司章程和公司拟刊行上市股票的证券生意所上市规则所划定的其它职责。

第一百四十三条公司董事或者其他高级管理职员可以兼任公司董事会秘书。公司约请的会计师事务所的注册会计师和状师事务所的状师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书划分作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章司理及其他高级管理职员

第一百四十五条公司设司理一名，由董事会聘用或解聘。

公司总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书为公司高级管理职员。

第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担当董事的情形、同时适用于高级管理职员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的划定，同时适用于高级管理职员。

第一百四十七条在公司控股股东、现实控制人单位担当除董事、监事以外其他行政职务的职员，不得担当公司的高级管理职员。

第一百四十八条司理每届任期三年，司理连聘可以连任。

第一百四十九条司理对董事会认真，行使下列职权：

（一）主持公司的生产谋划管理事情，组织实验董事会决议，并向董事会报告事情；

（二）组织实验公司年度谋划妄想和投资计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置计划；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的详细规章；

（六）提请董事会聘用或者解聘公司副司理、财务认真人；

（七）决议聘用或者解聘除应由董事会决议聘用或者解聘以外的认真管理职员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

司理列席董事会聚会。

第一百五十条司理应制订司理事情细则，报董事会批准后实验。

第一百五十一条司理事情细则包括下列内容：

（一）司理聚会召开的条件、程序和加入的职员；

（二）司理及其他高级管理职员各自详细的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签署重大条约的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会以为须要的其他事项。

第一百五十二条司理可以在任期届满以条件出告退。有关司理告退的详细程序和步伐由司理与公司之间的劳务条约划定。

第一百五十三条公司可以设副司理，副司理由司理提名并由董事会聘用或解聘。

公司副司理协助司理推行职责，对司理认真，可以加入司理事情聚会，并对公司谋划管理事情揭晓意见。

第一百五十四条公司设董事会秘书,认真公司股东大会和董事会聚会的准备、文件保管以及公司股东资料管理，打点信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守执法、行政规则、部分规章及本章程的有关划定。

第一百五十五条高级管理职员应当就公司的谋划管理情形随时接受公司董事的问询，并向其提供详细资料、诠释或举行讨论，不可无故拒绝公司董事的问询。董事要求公司高级管理职员实时回复其提出的问题的，应实时举行回复并提供其需要的资料。

高级管理职员执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，情节严重的，应当引咎告退；给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十六条本章程第九十五条关于不得担当董事的情形、同时适用于监事。董事、司理和其他高级管理职员不得兼任监事。明确监事会成员组成及其任职资格、履职所需的专业知识或事情履历，勉励引入机构投资者、中小股东及自力人士代表担当外部监事。

第一百五十七条监事应当遵守执法、行政规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司的工业。

第一百五十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未实时改选，或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当遵照执法、行政规则和本章程的划定，推行监事职务。

第一百六十条监事应当包管公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得使用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，情节严重的，应当引咎告退；给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举爆发。监事会主席召集和主持监事会聚会；监事会主席不可推行职务或者不推行职务的，由半数以上监事配合推选一名监事召集和主持监事会聚会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会体例的公司按期报告举行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理职员执行公司职务的行为举行监视，对违反执法、行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理职员提出免职的建议；

（四）当董事、高级管理职员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理职员予以纠正；

（五）提议召开暂时股东大会，在董事会不推行《公司法》划定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）遵照《公司法》第一百五十二条的划定，对董事、高级管理职员提起诉讼；

（八）发明公司谋划情形异常，可以举行视察；须要时，可以约请会计师事务所，状师事务所等专业机构协助其事情，用度由公司肩负。

第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次聚会。监事可以提议召开暂时监事会聚会。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制订监事聚会事规则，明确监事会的议事方法和表决程序，以确保监事会的事情效率和科学决议。

监事聚会事规则划定监事会的召开和表决程序。监事聚会事规则作为本章程的附件，由监事会制订，股东大会批准。

公司应建设对监事会的信息转达机制，便于监事会实时、周全地获取财务和谋划信息；体例监事会专门预算，为监事会开展事情提供经费包管。

公司应为监事会推行职责提供须要的组织包管，各部分和事情职员应起劲配合监事会开展事情，接受询问和视察。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决议作成聚会纪录，出席聚会的监事应当在聚会纪录上署名。

监事有权要求在纪录上对其在聚会上的讲话作出某种说明性纪录。监事会聚会纪录作为公司档案至少生涯10年。

第一百六十九条监事会聚会通知包括以下内容：

（一）举行聚会的日期、所在和聚会限期；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分派和审计

第一节财务会计制度

第一百七十条公司遵照执法、行政规则和国家有关部分的划定，制订公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券生意所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月竣事之日起2个月内向中国证监会广东羁系局和深圳证券生意所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月竣事之日起的一个月内向中国证监会广东羁系局和深圳证券生意所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告凭证有关执法、行政规则及部分规章的划定举行体例。

第一百七十二条公司除法定的会算帐簿外不另立会算帐簿。公司的资产，不以任何小我私家名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分派昔时税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资源的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金缺乏以填补以前年度亏损的，在遵照前款划定提取法定公积金之前，应领先用昔时利润填补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取恣意公积金。

公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，凭证股东持有的股份比例分派，但本章程划定不按持股比例分派的除外。

股东大会违反前款划定，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反划定分派的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不加入分派利润。

第一百七十四条公司的公积金用于填补公司的亏损、扩至公司生产谋划或者转为增添公司资源。可是，资源公积金将不必于填补公司的亏损。

法定公积金转为资源时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源的百分之二十五。

第一百七十五条公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十六条公司利润分派政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，在知足公司正常生产谋划所需资金的条件下，实验一连、稳固的利润分派制度。公司在盈利、现金流知足正常谋划需要的条件下，如无重大投资妄想或重大现金支出等事项爆发，公司将起劲接纳现金方法分派利润。

（一）公司可以接纳现金、股票、现金与股票相团结或者执法、规则允许的其他方法分派利润。

现金分红相关于股票股利在利润分派方法中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应接纳现金分红方法举行利润分派。

为坚持股本扩张与业绩增添相顺应，在确保足额现金股利分派、公司股本规模和股权结构合理的条件下，充分思量公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以接纳股票股利方法举行利润分派。

（二）公司实验现金分红时须同时知足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分派利润（即公司填补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保注重见的审计报告；

（3）公司无重大投资妄想或重大现金支出等事项爆发（召募资金项目除外）。重大投资妄想或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置装备的累计支出抵达或者凌驾公司最近一期经审计总资产的30%，且凌驾5,000 万元人民币。

（4）公司以现金为对价，接纳要约方法、集中竞价方法回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例盘算。

（三）在切合现金分红条件情形下，公司原则上每年举行一次现金分红，公司董事会可以凭证公司的盈利状态及资金需求状态提议公司举行中期现金分派。

（四）公司应坚持利润分派政策的一连性与稳固性，每年以现金方法分派的利润应不低于昔时实现的可分派利润的10%，且恣意三个一连会计年度内，公司以现金方法累计分派的利润不少于该三年实现的年均可分派利润的30%。

公司董事会应当综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并凭证公司章程划定的程序，提出差别化的现金分红政策：

1、公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，举行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；

2、公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，举行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；

3、公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出安排的，举行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%；

公司生长阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以凭证前项划定处置惩罚。

（五）公司利润分派不得凌驾累计可分派利润的规模，不得损害公司一连谋划能力。

（六）公司举行股利分派时，应当由公司董事会先制订分派预案，再行提交公司股东大会举行审议。关于公司昔时未分派利润，董事会在分派预案中应当

说明使用妄想安排或者原则。

（七）董事会审议现金分红详细计划时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调解的条件及其决议程序要求等事宜，自力董事应当发批注确意见。

自力董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）股东大会对现金分红详细计划举行审议时，应当通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流（包括但不限于提供网络投票表决、约请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并实时回复中小股东体贴的问题。

（九）公司昔时盈利，董事会未做泛起金分红的利润分派预案以及低于既定政策或回报妄想的现金分红计划，还应说明缘故原由，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方法以利便中小股东加入股东大会表决。

（十）公司凭证生产谋划情形、投资妄想和恒久生长的需要，确需调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券生意所的有关划定；有关调解利润分派政策的议案，由自力董事、监事会揭晓意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方法以利便中小股东加入股东大会表决。

（十一）保存股东违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所分派的现金盈利，以送还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百七十七条公司实验内部审计制度，配备专职审计职员，对公司财务收支和经济运动举行内部审计监视。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计职员的职责，应当经董事会批准后实验。审计认真人向董事会认真并报告事情。

第三节会计师事务所的聘用

第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关营业资格”的会计师事务所举行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等营业，聘期一年，可以续聘。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必需由股东大会决议，董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司包管向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条会计师事务所的审计用度由股东大会决议。

第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所举行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和通告

第一节通知

第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方法送出；

（三）以通告方法举行；

（四）本章程划定的其他形式。

第一百八十五条公司发出的通知，以通告方法举行的，一经通告，视为所有相关职员收到通知。

第一百八十六条公司召开股东大会的聚会通知，以通告方法举行。

第一百八十七条公司召开董事会的聚会通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方法举行。

第一百八十八条公司召开监事会的聚会通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方法举行。

第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上署名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个事情日为送达日期；公司通知以传真方法送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以通告方法送出的，第一次通告刊登日为送达日期；公司通知以电话方法送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方法送出的，以邮件发送当日为送达日期。

第一百九十条因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出聚会通知或者该等人没有收到聚会通知，聚会及聚会作出的决议并不因此无效。

第二节通告

第一百九十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司通告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、驱逐和整理

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并可以接纳吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司驱逐。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方驱逐。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签署合并协议，并体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供响应的担保。

第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其工业作响应的支解。

公司分立，应当体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上通告。

第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司肩负连带责任。可是，公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议尚有约定的除外。

第一百九十七条公司需要镌汰注册资源时，必需体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出镌汰注册资源决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。公司减资后的注册资源将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条公司合并或者分立，挂号事项爆发变换的，应当依法向公司挂号机关打点变换挂号；公司驱逐的，应当依法打点公司注销挂号；设立新公司的，应当依法打点公司设立挂号。

公司增添或者镌汰注册资源，应当依法向公司挂号机关打点变换挂号。

第二节驱逐和整理

第一百九十九条公司因下列缘故原由驱逐：

（一）本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的其他驱逐事由泛起；

（二）股东大会决议驱逐；

（三）因公司合并或者分立需要驱逐；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废；

（五）公司谋划管剃头生严重难题，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不可解决的，持有公司所有股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院驱逐公司。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

遵照前款划定修改本章程，须经出席股东大会聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而驱逐的，应当在驱逐事由泛起之日起十五日内建设整理组，最先整理。整理组由董事或者股东大会确定的职员组成。逾期不建设整理组举行整理的，债权人可以申请人民法院指定有关职员组成整理组举行整理。

第二百零二条整理组在整理时代行使下列职权：

（一）整理公司工业，划分体例资产欠债表和工业清单；

（二）通知、通告债权人；

（三）处置惩罚与整理有关的公司未了却的营业；

（四）清缴所欠税款以及整理历程中爆发的税款；

（五）整理债权、债务；

（六）处置惩罚公司清偿债务后的剩余工业；

（七）代表公司加入民事诉讼运动。

第二百零三条整理组应当自建设之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上通告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，向整理组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证实质料。整理组应当对债权举行挂号。

在申报债权时代，整理组不得对债权人举行清偿。

第二百零四条整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，应当制订整理计划，并报股东大会或者人民法院确认。

公司工业在划分支付整理用度、职工的人为、社会包管用度和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余工业，公司凭证股东持有的股份比例分派。整理时代，公司存续，但不可开展与整理无关的谋划运动。公司工业在未按前款划定清偿前，将不会分派给股东。

第二百零五条整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，发明公司工业缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告休业。公司经人民法院裁定宣告休业后，整理组应当将整理事务移交给人民法院。

第二百零六条公司整理竣事后，整理组应当制作整理报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司挂号机关，申请注销公司挂号，通告公司终止。

第二百零七条整理组成员应当忠于职守，依法推行整理义务。

整理组成员不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司工业。整理组成员因居心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当肩负赔偿责任。

第二百零八条公司被依法宣告休业的，遵照有关企业休业的执法实验休业整理。

第十一章修改章程

第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关执法、行政规则修改后，章程划定的事项与修改后的执法、行政规则的划定相抵触；

（二）公司的情形爆发转变，与章程纪录的事项纷歧致；

（三）股东大会决议修改章程。

第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司挂号事项的，依法打点变换挂号。

第二百一十一条董事会遵照股东大会修改章程的决媾和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十二条章程修改事项属于执法、规则要求披露的信息，按划定予以通告。

第十二章附则

第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议爆发重大影响的股东。

（二）现实控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够现实支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级管理职员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十四条董事会可以遵照章程的划定，制订章程细则。章程细则不得与章程的划定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文誊写，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最后一次批准挂号后的中文版章程为准。

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程由公司董事会认真诠释。

第二百一十八条本章程附件包括股东大聚会事规则、董事聚会事规则和监事聚会事规则。章程附件划定与本章程划定纷歧致的，以本章程划定为准。

第二百一十九条本章程自股东大会审议通过之日起生效。

（本页无正文，为981博天娱乐最新版本章程签署页）

法定代表人

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