股东大聚会事规则(2019年4月)

2019-05-17 5363

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股东大聚会事规则

第一章总则

第二章股东的权力与义务

第三章股东大会职权

第四章股东大会召开方法

第五章股东大会召集程序

第一节年度股东大会的召开

第二节暂时股东大会的召开

第三节召开暂时股东大会的打点程序

第四节股东大会聚会通知

第五节聚会挂号

第六节股东大会的会务准备

第七节大会的清静步伐

第六章股东大聚会事程序

第一节股东大会提案

第二节暂时提案的提出方法及程序

第三节有关提案的要求

第四节股东大会聚会举行的办法

第五节大会讲话

第六节大会表决和决议

第七节聚会纪录

第七章股东大会决议的执行及信息披露

第八章股东大会聚会资料的存档

第九章附则

第一章总则

第一条为包管981博天娱乐最新版本（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及事情效率，维护股东的正当权益，现凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券生意所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《981博天娱乐最新版本章程》（以下简称“《章程》”）及其它有关执法、规则、规范性文件之划定，制订本规则。

第二条公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

第三条公司董事会应当严酷遵守《公司法》及其他执律例则关于召开股东大会的各项划定，认真、准时组织好股东大会；公司董事会召开股东大会应当约请具有证券从业履历的状师出席股东大会，对以下问题出具意见并通告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否切合执律例则的划定，是否切合《章程》；

（二）验证出席聚会职员资格、召集人资格的正当有用性；

（三）股东大会的表决程序、表决效果是否正当有用；

（四）应公司要求对其他问题出具的执法意见。

公司董事会也可以同时约请公证职员出席股东大会，依法对上述事项举行公证。

第四条公司股票应当凭证中国证监会和深圳证券生意所的相关划定停、复牌。

第五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会，司理和其他高级管理职员应当列席聚会。因故不可亲自加入或列席股东大会的上述职员，公司将通过视频、电话、网络等方法为其加入股东大会提供便当。

第二章股东的权力与义务

第六条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有一律的权力并肩负响应的义务。股东作为公司的所有者，享有执法、行政规则划定的基本权益。

第七条公司依据中国证券挂号结算有限责任公司提供的凭证建设股东名册，股东名册是证实股东持有公司股份的充分证据。

第八条公司召开股东大会、分派股利、整理及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决议某一日为股权挂号日，股权挂号日收市后挂号在册股东为公司股东。

第九条召集人和状师应当依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证，并挂号股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在聚会主持人宣布现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，聚会挂号应当终止。

第十条公司股东享有下列权力：

（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分派；

（二）依法请求、召集、主持、加入或委派代理人加入股东大会，并行使响应的表决权；

（三）遵照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的谋划行为举行监视、提出建媾和质询；

（五）遵照执法、行政规则及公司章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）遵照执法、公司章程的划定获得有关公司信息，即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财务会计报告，且：

1. 缴付本钱用度后获得公司章程；

2. 缴付合理用度后有权复�。�

（1）自己持股资料；

（2）股东大会聚会纪录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构；

（七）公司终止或整理时，按其所持有的股份比例加入公司剩余工业的分派；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）执法、行政规则、部分规章或公司章程所划定的其他权力；

第十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证实其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件，公司经核实股东身份后凭证股东的要求予以提供。

第十二条股东出席股东大会应当遵守有关执法、规则、规范性文件、公司章程及本规则之划定，自觉维护聚会秩序，不得侵占其他股东的正当权益。

第十三条股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、讲话权、质询权和表决权等各项权力。公司建设和股东相同的有用渠道。董事、监事、高级管理职员在股东大会上应就股东的质询作出诠释和说明。

第十四条股东有权凭证执法、行政规则的划定，通过民事诉讼或其他执法手段�；て湔比�。股东大会、董事会的决议违反执法、行政规则的划定，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院作废。

董事、监事、总司理执行职务时违反执法、行政规则或者公司章程的划定，给公司造成损害的，应肩负赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。

第十五条董事、高级管理职员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，给公司造成损失的，一连180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情形紧迫、不连忙提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的损害的，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵占公司正当权益，给公司造成损失的，本条第一款划定的股东可以遵照前两款的划定向人民法院提起诉讼。

第十六条董事、高级管理职员违反执法、行政规则或者本章程的划定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十七条公司股东肩负下列义务：

（一）遵守执法、行政规则和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方法缴纳股金；

（三）除执法、规则划定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，应当依法肩负赔偿责任。公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务肩负连带责任。

（五）执法、行政规则及公司章程划定应当由股东肩负的其他义务。

第十八条股东持有公司已刊行的股份抵达5%时，应当在抵达该比例之日起3个事情日内向公司作出书面报告。

持有公司5%以上表决权股份的股东，爆发下列情形之一时，应当自该事实爆发之日起3个事情日内，向公司作出书面报告：

（一）其持有的股份增减转变抵达5%以上时；

（二）其持有的股份被司法冻结时。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举行质押的，应当自该事实爆发当日，向公司作出书面报告。

第十九条公司股东不得以种种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。未经股东大会或董事会赞成，不得以公司工业为他人提供担保。

第二十条公司与股东及其他关联人之间的关联生意应当遵照所签署的协议，协议内容应贯彻一律、自愿、等价、有偿和忠实信用的原则，并有明确的定价、支付、权力义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变换、终止或推行等事项凭证有关划定予以披露。

第二十一条公司股东不得接纳垄断采购、销售营业渠道等方法干预公司的生产谋划。关联生意运动应遵照商业原则,做到公正、公正、果真，并要充分披露已接纳或将接纳的包管生意公允的有用步伐。关联生意的价钱原则上应不偏离市场自力第三方的价钱或取费的标准，公司应对此予以披露。

第二十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东正当权益的决议。

第二十三条本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或

（二）其持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议爆发重大影响的股东。

第二十四条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务�？毓晒啥怨居ρ峡岚粗捶ɑㄐ惺钩鲎嗜说娜�，不得使用其特殊职位谋取特另外利益。

第二十五条除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行使股东权力，股权代表凭证该控股股东的决议在股东大会上行使投票权。

第二十六条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严酷遵照执法、行政规则、公司章程划定的程序，不得对股东大会人事选举决媾和董事会人事聘用决议推行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理职员。

第二十七条公司的重大决议，应由股东大会依法作出�？毓晒啥坏弥苯痈稍す镜木鲆榧耙婪ǹ沟纳被硕�，损害公司及其他股东的权益�？毓晒啥坏檬褂闷涮厥庵拔灰蠊疚涮峁┨亓硗夥窕蚣绺禾亓硗庠鹑�。

第二十八条控股股东与公司应实验职员、资产、财务脱离，各自自力核算、自力肩负责任和危害。

第二十九条控股股东高级管理职员兼任公司董事应通过股东大会等划定的程序，并包管有足够的时间和精神肩负公司的事情�？毓晒啥轮獾钠渌霸辈坏眉嫒喂局葱兄霸保òㄗ芩纠怼⒏弊芩纠怼⒉莆袢险嫒撕投禄崦厥榈龋�。

第三十条控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作�？毓晒啥捌渲澳懿糠钟牍炯捌渲澳懿糠种涿挥猩舷录豆叵�，不得向公司及其下属机构下达有关谋划情形的指令或指示，也不得以其他形式影响其自力性。

第三章股东大会职权

第三十一条股东大会依法行使下列职权：

（一）决议公司谋划目的；

（二）决议公司重大对外投资、资产处置惩罚

（三）决议公司重大关联生意事项；

（四）选举和替换非由职工代表担当的董事，决议有关董事的酬金事项；

（五）审议自力董事提名议案，决议自力董事津贴标准；

（六）选举和替换由股东代表出任的监事，决议有关监事的酬金事项；

（七）审议批准董事会的报告；

（八）审议批准监事会的报告；

（九）审议批准公司的年度财务预算计划、决算计划；

（十）审议批准公司的利润分派计划和填补亏损计划；

（十一）对公司增添或者镌汰注册资源作出决议；

（十二）对刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议；

（十三）对公司合并、分立、驱逐和整理等事项作出决议；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议批准本规则第三十二条划定的担保事项；

（十七）审议批准变换召募资金用途事项；

（十八）审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十九）审议股权激励妄想并授权董事会认真实验；

（二十)对公司因公司章程第二十三条第(一)、(二)项划定的情形收购本公司股份作出决议

（二十一）审议执法、规则和公司章程划定应当由股东大会决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代为行使。

第三十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；

（四）单笔担保额凌驾最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、现实控制人及其他关联方提供的担保

第四章股东大会表决方法

第三十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。统一表决权只能选择现场、网络或其他通讯表决方法中的一种。统一表决权泛起重复表决的以第一次投票效果为准。

第三十四条股东大会的表决方法有现场表决方法、通讯表决方法或网络表决方法三种。

第三十五条股东大会应当设置会场，以现场聚会形式召开，并应当凭证执法、行政规则、中国证监会或公司章程的划定，接纳清静、经济、便捷的网络和其他方法为股东加入股东大会提供便当。在议案较少，议题简朴的情形下，可以接纳通讯方法召开。股东通过上述方法加入股东大会的，视为出席。

第三十六条聚会主持人应当在表决前宣布现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。

第三十七条年度股东大会和应股东、监事会或自力董事的要求提议召开的股东大会不得接纳通讯表决方法；暂时股东大会审议下列事项时，不得接纳通讯表决方法：

（一）公司增添或者镌汰注册资源；

（二）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（三）公司的分立、合并、驱逐和整理；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分派计划和填补亏损计划；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变换募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联生意；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变换会计师事务所；

（十一）公司章程划定的不得通讯表决的其他事项。

第三十八条以通讯表决方法召开股东大会，公司应将大聚会题全文举行通告，并注明有权加入表决股东的股权挂号日、加入表决的时间和方法及通讯表决单的名堂等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决效果（赞成、阻挡或弃权）

第三十九条以通讯表决方法召开股东大会，有权加入表决的股东应按通告的表决时间将表决效果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按划定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在划定的时间内送达的或因任何其它意外缘故原由不可在划准时间内送达的表决单视为无效表决单。

第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案揭晓以下意见之一：赞成、阻挡或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权力，其所持股份数的表决效果应计为“弃权”。

第五章股东大会召集程序

第一节年度股东大会的召开

第四十一条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于公司上一年度报告宣布后两个月内，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司可约请年审会计师出席年度股东大会，对投资者体贴和质疑的公司年报和审计等问题作出诠释和说明。公司在上述限期内因故不可召开年度股东大会的，应当实时向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意所说明缘故原由并按证券生意所的要求举行通告。

第四十二条召开股东大会时，聚会主持人违反议事规则使股东大会无法继续举行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推选一人担当聚会主持人，继续开会。

第四十三条年度股东大会上，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告。每名自力董事也应作出述职报告。

第二节暂时股东大会的召开

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实爆发之日起两个月以内召开暂时股东大会：

（一）董事人数缺乏《公司法》划定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未填补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会以为须要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）自力董事提议召开时；

（七）执法、行政规则、部分规章或公司章程划定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日盘算。

公司在上述限期内因故不可召开暂时股东大会的，应当实时向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意所说明缘故原由并按证券生意所的要求举行通告。

第四十五条暂时股东大会应当于聚会召开十五日前以通告方法通知各股东。

第三节召开暂时股东大会的打点程序

第四十六条董事会提议召集暂时股东大会的，应按公司召开股东大会的程序打点。

第四十七条提议股东或者监事会、自力董事要求召集暂时股东大会的，应当凭证下列程序打点：

（一）签署一份或者数份同样名堂的书面要求，提请董事会召集暂时股东大会，并提出聚会议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所备案。提议股东、监事会和自力董事应当包管提案内容切合执法、规则和本公司章程的划定。

（二）对自力董事要求召开暂时股东大会的提议，董事会应当凭证执法、行政规则和公司章程的划定，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开暂时股东大会的，应当说明理由并通告。

（三）董事会在收到监事会的书面提议后，应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，在收到提案后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变换，应征得监事会的赞成。

董事会差别意召开暂时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反响的，视为董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不可推行职务或不推行职务时，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。

（四）董事会在收到单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东的书面提议后，董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，在收到请求后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变换，应当征得相关股东的赞成。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的赞成也不得再对股东大会召开时间举行变换或者推迟。

董事会差别意召开暂时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反响的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会赞成召开暂时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变换，应当征得相关股东的赞成。

监事会未在划定限期内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，一连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（五）监事会或股东决议自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所备案。在通告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述时代锁定其持有的公司股份。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所提交有关证实质料。

第四十八条提议股东自行召开暂时股东大会的发出通知的内容应当切合以下划定：

（一）提案内容不得增添新的内容，不然提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）聚会所在应当为公司所在地。

第四十九条关于监事会或股东自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实推行职责，予以配合，董事会应当提供股权挂号日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关通告，向证券挂号结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会应当包管聚会的正常程序，聚会所必需的用度由公司肩负�＞刍嵴倏绦蛴Φ鼻泻弦韵禄ǎ�

（一）聚会主持人由召集人推选代表主持，董事会秘书必需出席聚会，董事、监事应当出席聚会；

（二）董事会应当约请状师，凭证本规则第三条的划定，出具执法意见；

（三）召开程序应当切合规则相关条款的划定。

第五十条提议股东自行召开的股东大会，由召集人推选代表主持。董事会秘书应切实推行职责，其余召开程序应当切合本规则相关条款的划定。

第五十一条暂时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四节股东大会聚会通知

第五十二条公司召开年度股东大会，董事会应当在聚会召开二十日以前（不包括聚会召开当天）以通告方法通知各股东�＞刍嵴倏ㄖ嫌α忻飨铝惺孪睿�

（一）聚会的时间、所在和聚会限期；

（二）提交聚会审议的事项和提案；

（三）以显着的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席聚会和加入表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权挂号日；

（五）聚会挂号方法、时间和所在；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的所有详细内容。拟讨论的事项需要自力董事揭晓意见的，宣布股东大会通知或增补通知时将同时披露自力董事的意见及理由。

股东大会接纳网络或其他方法的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方法投票的最先时间，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下昼3:00。股权挂号日与聚会日期之间的距离应当未几于7个事情日。股权挂号日一旦确认，不得变换。

第五十三条董事会召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事务等缘故原由，董事会不得变换股东大会召开的时间，因不可抗力确需变换股东大会召开时间的，不应因此而变换股权挂号日。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或作废，不得变换现场聚会召开所在，股东大会通知中列明的提案不应作废。一旦泛起延期、作废或变换现场聚会召开所在的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。

第五节聚会挂号

第五十四条聚会挂号可以接纳现场挂号或传真的方法举行。股东出席股东大会应按聚会通知划定的时间和所在举行挂号。

第五十五条股东大会可以由股东自己出席，或委托代理人出席。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经由公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关聚会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集聚会的通知中指定的其他地方。

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）划分对列入股东大聚会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有用限期；

（五）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托书应当注明若是股东不作详细指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

股东委托代理人以不凌驾二人为限。

第五十六条股东举行聚会挂号应当划分提供下列文件：

（一）法人股股东：法人股东营业执照复印件、法定代表人证实书或授权委托书及出席人身份证；

（二）小我私家股东：自己身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供小我私家股东身份证复印件；授权人持股凭证；授权委托书；代理人身份证。

第五十七条股东未举行聚会挂号但持有有用持股证实，可以出席股东大会，但大会不包管提供聚会文件和席位。

第六节股东大会的会务准备

第五十八条股东大会的会务准备在董事会向导下，由董事会秘书统一认真。

股东大会的时间、所在的选择应有利于让尽可能多的股东加入聚会，同时，应通过种种方法和途径，包括充分运用现代信息手艺手段，扩大股东加入股东大会的比例。

第五十九条股东大会的文件准备是在董事会向导下，由董事会秘书认真，组织公司相关职员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理职员和公司约请的状师。

第七节大会的清静步伐

第六十条股东加入股东大会，应当认真推行其法界说务，不得侵占其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或聚会秩序。

第六十一条公司召开股东大会，董事会和其他召集人应当接纳须要步伐，包管股东大会的正常秩序；需要由公安机关接纳治安步伐的，可以在股东大会召开的七日前，向聚会召开地区的公安机关提出申请。

第六十二条在股东大会召开历程中，若有人居心有滋扰股东大会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的行为，公司应当接纳步伐加以阻止并实时报告有关部分查处。

第六章股东大聚会事程序

第一节股东大会提案

第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的详细议案，股东大会应当对详细的提案作出决议。

第六十四条董事会提出股东大会提案，决议股东大聚会题，应该切合执法、规则和公司章程的划定。

第六十五条股东大会提案应当切合下列条件：

(一) 内容与执法、行政规则和章程的划定不相抵触，并且属于公司谋划规模和股东大会职权规模；

(二) 有明确议题和详细决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并按划定将有关提案的内容充分披露。需要变换上次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不可只列出变换的内容。

第二节暂时提案的提出方法及程序

第六十七条股东大会聚会通知发出后，董事会不得再提出聚会通知中未列失事项的新提案。

第六十八条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日条件出暂时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，通告暂时提案的内容。

除前款划定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。

暂时提案若是属于董事会聚会通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后通告：

（一）增添或镌汰注册资源；

（二）刊行公司债券；

（三）公司的分立、合并、驱逐和整理；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分派计划和填补亏损计划；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变换募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联生意；

（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

（十）变换会计师事务所等重大事项。

第六十九条关于第六十八条所述的股东大会暂时提案，董事会按以下原则对提案举行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案举行审核，关于提案切合第六十五条划定的，应提交股东大会讨论；关于不切合第六十五条划定的提案，股东大会不得举行表决并作出决议。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决议。如将提案举行分拆或合并表决，需征得原提案人赞成；原提案人差别意变换的，股东大会聚会主持人可就程序性问题提请股东大会做出决议，并凭证股东大会决议的程序举行审议。

第三节某些详细提案的要求

第七十条提出涉及投资、工业处置惩罚和收购吞并等提案的，应当充辩白明该事项的详情，包括：涉及金额、价钱（或计价要领）、资产的账面值、对公司的影响、审批情形等。若是凭证有关划定需举行资产评估、审计或出具自力财务照料报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个事情日宣布资产评估情形、审计效果或自力财务照料报告。

第七十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的缘故原由、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十二条涉及果真刊行股票等需要报送中国证监会批准的事项，应看成为专项提案提出。

第七十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案举行逐项表决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的时间顺序举行表决。除因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议外，股东大会将不会对提案举行弃捐或不予表决。

第七十四条股东大会审议提案时，不会对提案举行修改，不然，有关变换应当被视为一个新的提案，不可在本次股东大会上举行表决。

第七十五条提案未获通过，或者本次股东大会变换上次股东大会决议的，应当在股东大会决议通告中作特殊提醒。

第七十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起算。

第七十七条股东大会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的，公司将在股东大会竣事后2个月内实验详细计划。

第七十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分派计划做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资源公积转增股本计划时，需详细说明转增缘故原由，并在通告中披露。董事会在通告股份派送或资源公积转增计划时，应披露送转前后比照的每股收益和每股净资产，以及对公司以后生长的影响。

第七十九条会计师事务所的聘用，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明缘故原由�；峒剖κ挛袼腥ㄏ蚬啥蠡岢率鲆饧�。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明缘故原由。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第八十条董事、自力董事、监事候选人提案的方法和程序为：

（一）董事候选人中应至少包括三分之一的自力董事候选人。自力董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占通俗股总股份百分之三或以上的股东单独或团结提出，自力董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份百分之一以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或占通俗股总股份百分之三或以上的股东单独或团结提出。

（二）董事会应当向股东大会提供候选董事、自力董事、监事的简历和基本情形，被提名人有无《公司法》第一百四十七条划定情形的声明。对候选自力董事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情形举行说明。

第四节股东大会聚会举行的办法

第八十一条股东大会聚会按下列程序依次举行：

（一）聚会主持人宣布股东大会聚会最先；

（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；

（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简朴表决方法举行，以出席大会股东总人数的过半数赞成通过）；

（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案举行讨论（按一个议案一讨论的顺序举行）；

（五）聚会主持人宣布休会举行表决；

（六）聚会事情职员在监票人及见证状师的监视下对表决单举行网络并举行票数统计；

（七）聚会继续，由监票人代表宣读表决效果；

（八）聚会主持人宣读股东大会决议；

（九）状师宣读所出具的股东大会执法意见书；

（十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

（十一）聚会主持人宣布股东大会聚会竣事。

第五节大会讲话

第八十二条股东出席股东大会，可以要求在大会上讲话。股东大会讲话包括口头讲话和书面讲话。

第八十三条股东要求在股东大会上讲话，应当在股东大会召开前二天，向聚会挂号处举行挂号。大会口头讲话的人数一样平常以十人为限，凌驾十人时，取持股数较多的前十位股东。讲话顺序按持股数多者优先的原则安排。

第八十四条股东讲话应切合下列要求：

（一）股东讲话涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案举行，并且不凌驾执法、规则和公司章程划定的股东大会职权规模；

（二）言简意赅，不得重复讲话；

（三）本规则对股东讲话的其它要求。

第八十五条对股东在股东大会上暂时提出的讲话要求，聚会主持人按下列情形划分处置惩罚：

（一）股东讲话如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司相识某方面的详细情形，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

（二）股东讲话按执法、规则和公司章程划定属股东大会职权规模并要求本次股东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东讲话内容按本规则划定可作为暂时议案提出的，建议该股东或团结其它股东（包管其持有股份占公司有表决权总数百分之三以上）将该讲话内容作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨论通事后提交本次股东大会审议；如本次股东大会为暂时股东大会，则建议其视其须要性在下一次股东大会上提出；

（三）对不切合上述要求的股东讲话，可拒绝该股东的讲话请求。

第八十六条股东要求讲话时不得打断聚会报告人的报告或其他股东的讲话。

第八十七条在股东大会召开历程中，股东暂时要求口头讲话或就有关问题提出质询，应当经大会主持人赞成，方可讲话或提出问题。

第八十八条股东讲话时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

第八十九条每位股东降Ｐ幕得凌驾两次，第一次讲话的时间不得凌驾十分钟，第二次不得凌驾五分钟。

第九十条股东在讲话历程中如泛起不切合本规则划定的情形，聚会主持人可以就地阻止该讲话股东的讲话。

第九十一条除涉及公司商业神秘不可在股东大会上果真外，公司的董事会、监事会应有义务认真认真地回覆股东提出的问题�；馗参侍獾氖奔洳坏昧杓菸宸种�。

第九十二条在举行大会表决时，股东不得举行大会讲话。

第六节大会表决和决议

第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、自力董事和切合相关划定条件的股东可以果真征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露详细投票意向等信息。榨取以有偿或者变相有偿的方法征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票效果应当实时果真披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由自力董事揭晓自力意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理职员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第九十四条股东大会决议分为通俗决媾和特殊决议。股东大会作出通俗决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第九十五条下列事项由股东大会以通俗决议通过：

（一）董事会和监事会的事情报告；

（二）董事会制订的利润分派和填补亏损计划；

（三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领；

（四）公司年度预算计划、决算计划；

（五）公司年度报告；

（六）除执法、行政规则划定或公司章程划定应当以特殊决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司增添或者镌汰注册资源；

（二）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（三）公司的分立、合并、驱逐和整理；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的妄想；

（七）股权激励妄想；

（八）公司因公司章程第二十三条第(一)、(二)项划定的情形收购本公司股份

（九）公司章程划定和股东大会以通俗决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。

第九十七条股东大会对列入聚会议程的各项报告、议案、提案应当接纳记名投票方法逐项举行表决。年度股东大会对统一事项有差别提案的，应以提案提出的时间顺序举行表决。

关于董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个举行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在聚会竣事之后连忙就任。

股东大会在董事选举中可以接纳累积投票制，详细做法是：公司选举董事时，每位股东拥有的选票数即是其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的所有选票投向某一位董事候选人，也可以恣意分派给其有权选举的所有董事候选人，或用所有选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者中选。为包管公司董事会自力董事的人数切合有关划定，公司的自力董事和非自力董事脱离选举，脱离投票。详细操作如下：选举自力董事时每位股东有权取得的选票数即是其所持有的股票数乘以他有权选出的自力董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的自力董事候选人，得票多者中选。选举非自力董事时，每位股东有权取得的选票数即是其所持有的股票数乘以他有权选出的非自力董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非自力董事候选人，得票多者中选。董事候选人凭证得票几多的顺序来确定最后的中选人，但每位中选董事的最低得票数必需凌驾出席股东大会股东所持股份的半数。不然，对不敷票数的董事候选人举行再次投票，仍不敷者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需举行再次投票选举。

第九十八条暂时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项举行表决。

第九十九条股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至聚会挂号处举行统计，未填、错填、字迹无法识别或未投票时，视为该股东放弃表决权力，其所代表的股份不计入该项表决有用票总数内。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无阻挡意见的条件下，可以接纳其他浅易表决方法。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百条股东大会审议关联生意事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形。若有特殊情形关联股东无法回避时，公司在征得有权部分赞成后，可以凭证正常程序举行表决，并在股东大会决议通告中作出详细说明。

关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特殊程序表决，即需经出席聚会代表所持有用表决权的三分之二以上通过。

第一百零一条股东大会在投票表决前应由出席聚会股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。

股东大会表决内容涉及关联生意事项或与股东有利害关系的，关联股东及代理人不得加入计票、监票。

股东大会对提案举行表决时，应当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票，并就地宣布表决效果，决议的表决效果载入聚会纪录。

通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其代理人，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果。

第一百零二条监票人认真监视表决历程，就地清点统计表决票并就地宣布表决效果。

第一百零三条监票人应当在表决统计表上署名。

第一百零四条聚会主持人若是对提交表决的决议效果有任何嫌疑，可以对所投票数举行点算；若是聚会主持人未举行点票，出席聚会的股东对聚会主持人宣布效果有异议的，有权在宣布表决效果后连忙要求点票，聚会主持人应连忙时点票。

第一百零五条聚会主持人凭证表决的效果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

大会应凭证出席聚会的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决效果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

第一百零六条股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方法，聚会主持人应当宣布每一提案的表决情形和效果，并凭证表决效果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决效果前，股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情形均负有保密义务。

第七节聚会纪录

第一百零七条股东大会的聚会纪录由董事秘书或其授权人认真。

第一百零八条股东大会应有聚会纪录�＞刍峒吐加吐家韵履谌荩�

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开聚会的日期、所在；

（三）聚会主持人姓名、聚会议程；

（四）各讲话人对每个审议事项的讲话要点；

（五）每一表决事项的表决效果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的回复或说明等内容；

（七）股东大会以为和公司章程划定应当载入聚会纪录的其他内容。

股东大会纪录由出席聚会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人和纪录员署名，并包管聚会纪录内容真实、准确和完整�＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮樾蔚挠杏米柿献魑镜蛋赣啥禄崦厥樯�。

第七章股东大会决议的执行及信息披露

第一百零九条股东大会形成的决议，由董事会认真组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总司理层详细实验承办；股东大会决议要求监事会实验的事项，直接由监事会召集人组织实验。

第一百一十条决议事项的执行效果由董事会向股东大会报告。监事会实验的事项，由监事会向股东大会报告，监事会以为须要时也可先向董事会转达。

第一百一十一条利润分派计划、公积金转增股本计划经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第一百一十二条公司股东大会竣事后，应将所形成的决议按《上市规则》举行信息披露，信息披露的内容由董事长认真按有关规则划定举行审查，并由董事会秘书依法详细实验。

第一百一十三条股东大会决议通告应当包括如下内容：

（一）聚会召开的时间、所在、方法、召集人和主持人，以及是否切合有关执法、行政规则、部分规章和公司章程的说明；

（二）出席聚会的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方法；

（四）每项提案的表决效果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联生意事项的，应当说明关联股东回避表决情形;

（五）执法意见书的结论性意见，若股东大会泛起反对提案的，应当披露执法意见书全文。

公司在股东大会上向股东转达的事务属于未曾披露的《上市规则》所划定重大事务的，应当将该转达事务与股东大会决议通告同时披露

第一百一十四条公司在通告股东大会决议的同时，应同时将所约请出席股东大会状师依据本规则第三条出具的执法意见书一并通告。

第一百一十五条聚会提案未获通过，或者本次股东大会变换上次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议通告中作特殊提醒。

第一百一十六条召集人应当包管股东大会一连举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议的，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意所报告。

第一百一十七条股东大会决议通告在《证券时报》上刊登，同时在中国证监会指定的巨潮网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）上和其他需要披露信息的网站宣布。

第八章股东大会聚会资料的存档

第一百一十八条每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书举行集中保管。股东大会资料的保管限期不少于十年。

第九章附则

第一百一十九条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”不含本数。

第一百二十条本规则未尽事宜，按国家有关执法、规则及公司章程的有关划定执行。

第一百二十一条本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等执法、规则、规范性文件及《章程》相悖时，应按以上划定执行，并应实时对本规则举行修订。

第一百二十二条本规则的制订、修改由董事会提出草案，提交股东大会审议并作为章程的附件与章程一同生效。

第一百二十三条本规则由董事会认真诠释。

第一百二十四条本规则内容与用于果真刊行股票并上市的《公司章程（草案）》划定有冲突的，以《公司章程（草案）》为准。

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二〇一九年月日

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