信息披露管理制度(2013.6.27修订)

2013-06-27 4889

981博天娱乐最新版本信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范981博天娱乐最新版本（以下简称“公司”）的信息披露行为，增强信息披露事务管理，�；ね蹲收哒比ㄒ�，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理步伐》、《深圳证券生意所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板上市公司公正信息披露指引》等相关执法、规则、规范性文件和《981博天娱乐最新版本公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并团结公司现真相形，特制订本制度。

第二条本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理职员和公司各部分(含子公司)具有约束力。

第二章公司信息披露的基来源则

第三条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价钱及其衍生品种生意价钱爆发重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

“披露”是指在划准时间内，通过划定的媒体，以划定的方法向社会公众宣布，并按划定报送证券羁系部分备案。

第四条信息披露义务人应认真实、准确、完整、实时地披露信息，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条一连信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、监事、高级管理职员应当忠实、勤勉地推行职责，严酷凭证执法、规则和《公司章程》划定的信息披露的内容和名堂要求，包管披露信息的真实、准确、完整、实时、公正。

第六条信息披露义务人应当同时向所有投资者果真披露信息。

第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得果真或者泄露该信息，不得使用该信息举行内幕生意。

第八条信息披露文件主要包括招股说明书、召募说明书、上市通告书、按期报告和暂时报告等。

第九条信息披露义务人应凭证本制度划定，自动、实时、完整地披露可能对公司股票价钱及其衍生品种生意价钱爆发重大影响的重大信息。

第十条公司除凭证强制性划定披露信息外，应自动、实时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决议爆发实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的信息。

第十一条公司披露信息时，应当使用事实形貌性语言，包管其内容简明简要、通俗易懂，突失事务实质，不得含有任何宣传、广告、捧场或者诋毁等性子的文句。

第十二条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将通告文稿和相关备查文件报送深圳证券生意所挂号，并在中国证监会指定的媒体宣布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体宣布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻宣布或者答记者问等任何形式取代应当推行的报告、通告义务，不得以按期报告形式取代应当推行的暂时报告义务。

第十三条信息披露义务人应当将信息披露通告文稿和相关备查文件报送相关证券羁系部分，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十四条信息披露文件应当接纳中文文本。同时接纳外文文本的，公司应当包管两种文本的内容一致。两种文本爆发歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节信息披露文件的种类

第十五条公司应当披露的信息包括：

（一）公司依法果真对外宣布的按期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；

（二）公司依法果真对外宣布的暂时报告，包括股东大会决议通告、董事会决议通告、监事会决议通告；收购、出售资产通告；关联生意通告、增补通告、整改通告和其他主要事项通告，以及深圳证券生意以是为需要披露的其他事项；

（三）招股说明书、召募说明书、上市通告书；

（四）公司章程、“三会”议事规则、总司理事情细则、董事选举程序等公司治理相关制度。

（五）公司向有关政府部分报送的可能对公司股票价钱爆发主要影响的报告、讨教等文件；

（六）其他可能对公司股票价钱及其衍生品种生意价钱爆发重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

第二节按期报告

第十六条公司应当披露的按期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。通常对投资者作出投资决议有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关营业资格的会计师事务所审计。

第十七条公司应当在执法、规则、规范性文件划定的限期内体例并披露按期报告。年度报告应当在每个会计年度竣事之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年竣事之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月竣事后的一个月内体例并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不可在划定限期内披露按期报告的，应当实时向深圳证券生意所报告，并通告不可按期披露的缘故原由、解决计划及延期披露的最后限期。

第十八条年度报告应当纪录以下内容：

（一）公司基本情形；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券刊行及变换情形，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情形；

（四）持股5％以上股东、控股股东及现实控制人情形；

（五）董事、监事、高级管理职员的任职情形、持股变换情形、年度酬金情形；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与剖析；

（八）报告期内重大事务及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会划定的其他事项。

第十九条中期报告应当纪录以下内容：

（一）公司基本情形；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券刊行及变换情形、股东总数、公司前10大股东持股情形，控股股东及现实控制人爆发转变的情形；

（四）管理层讨论与剖析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事务及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会划定的其他事项。

第二十条季度报告应当纪录以下内容：

（一）公司基本情形；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会划定的其他事项。

第二十一条公司董事、高级管理职员应当对公司按期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的体例和审核程序是否切合执法、行政规则和中国证监会的划定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应上市公司的现真相形。董事、监事、高级管理职员对按期报告内容的真实性、准确性、完整性无法包管或者保存异议的，应当陈述理由和揭晓意见，并予以披露。

第二十二条公司预计谋划业绩爆发亏损或者爆发大幅变换的，应当实时举行业绩预告。

第二十三条按期报告披露前泛起业绩泄露，或者泛起业绩听说且公司证券及其衍生品种生意泛起异常波动的，公司应当实时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营营业收入、主营营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十四条按期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条公司年度报告中的财务会计报告必需经具有执行证券、期货相关营业资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年举行利润分派、公积金转增股本或填补亏损的；

（二）拟在下半年申请刊行新股或可转换公司债券等再融资事宜，凭证有关划定需要举行审计的；

（三）中国证监会或深圳证券生意以是为应当举行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券生意所尚有划定的除外。

第二十六条公司应当在按期报告经董事会审议后实时向深圳证券生意所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其通告文稿；

（四）按深圳证券生意所要求制作的载有按期报告和财务数据的电子文件；

（五）停牌申请（如适用）；

（六）深圳证券生意所要求的其他文件。

第二十七条凭证中国证监会《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保存审计意见及其涉及事项的处置惩罚》划定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保存审计意见的，公司在报送按期报告的同时应当向证券生意所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的质料；

（二）自力董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）认真审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券生意所要求的其他文件。

第二十八条认真审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准无保存审计意见的依据和理由；

（二）非标准无保存审计意见涉及事项对报告期公司财务状态和谋划效果影响的详细金额，若影响的金额导致公司盈亏性子爆发转变的，应当明确说明；

（三）非标准无保注重见涉及事项是否显着违反会计准则、制度及相关信息披露规范性划定。

第二十九条本制度第二十七条所述非标准无保存审计意见涉及事项不属于显着违反会计准则、制度及相关信息披露规范性划定的，公司董事会应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保存审计意见及其涉及事项的处置惩罚》划定，在响应按期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十条本制度第二十七条所述非标准无保存审计意见涉及事项属于显着违反会计准、制度及相关信息披露规范性划定的，公司应当对有关事项举行纠正，重新审计，并在深圳证券生意所划定的限期内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第三十一条公司应当认真看待深圳证券生意所对其按期报告的事后审核意见，实时回复证券生意所的问询，并按要求对按期报告有关内容作出诠释和说明。如需披露更正或增补通告并修改按期报告的，公司应当在推行响应程序后通告，并在指定网站上披露修改后的按期报告全文。

第三十二条公司如刊行可转换公司债券，凭证本制度划定所体例的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价钱历次调解的情形，经调解后的最新转股价钱；

（二）可转换公司债券刊行后累计转股的情形；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状态和信用状态爆发重大转变的情形；

（五）公司的欠债情形、资信转变情形以及在未来年度还债的现金安排。

（六）中国证监会和深圳证券生意所划定的其他内容。

第三节暂时报告

第三十三条暂时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变换召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）自力董事的声明、意见及报告；

（六）收购或出售资产抵达应披露的标准时；

（七）关联生意抵达应披露的标准时；

（八）主要条约（借贷、委托谋划、受托谋划、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变换和终止；

（九）涉及公司的重大行政处分和重大诉讼、仲裁案件；

（十）可能依法肩负的赔偿责任；

（十一）公司章程、注册资源、注册地址、名称爆发变换；

（十二）谋划目的和谋划规模爆发重大转变；

（十三）变换召募资金投资项目；

（十四）直接或间接持有另一公司刊行在外的通俗股5％以上；

（十五）持有公司5％以上股份的股东或者现实控制人，其持有股份或控制公司的情形爆发较大转变；

（十六）公司第一大股东爆发变换；

（十七）公司董事、三分之一以上监事或司剃头生变换；

（十八）生产谋划情形爆发主要转变，包括所有或主要营业停留、生产资料采购、产品销售方法或渠道爆发重大转变；

（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、驱逐或申请休业的决议；

（二十）执法、规则、规章、政策的转变可能对公司的谋划爆发显著影响；

（二十一）替换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法作废或者宣告无效；

（二十三）法院裁定榨取对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

（二十四）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

（二十五）公司进入休业、整理状态；

（二十六）重大谋划性、非谋划性亏损，或者重大损失；

（二十七）重大投资行为；

（二十八）爆发重大债务或未清偿到期重大债务；

（二十九）公司预计泛起资不抵债；

（三十）公司主要债务人泛起资不抵债或进入休业程序，公司对响应债权未提取足额坏帐准备的；

（三十一）公司涉嫌犯法被司法机关立案视察，公司董事、监事、高级管理职员涉嫌犯法被司法机关接纳强制步伐；

（三十二）公司因涉嫌违反证券规则被中国证监会视察或正受到中国证监会处分；

（三十三）遵照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理步伐》等执法、规则、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。

第三十四条爆发可能对公司证券及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的重大事务，投资者尚未得知时，公司应当连忙披露，说明事务的因由、现在的状态和可能爆发的影响。

前款所称重大事务包括：

（一）公司的谋划目的和谋划规模的重大转变；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置工业的决议；

（三）公司订立主要条约，可能对公司的资产、欠债、权益和谋划效果爆发主要影响；

（四）公司爆发重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情形，或者爆发大额赔偿责任；

（五）公司爆发重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产谋划的外部条件爆发的重大转变；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者司剃头生变换；董事长或者司理无法推行职责；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者现实控制人，其持有股份或者控制公司的情形爆发较大转变；

（九）公司减资、合并、分立、驱逐及申请休业的决议；或者依法进入休业程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法作废或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关视察，或者受到刑事处分、重大行政处分；公司董事、监事、高级管理职员涉嫌违法违纪被有权机关视察或者接纳强制步伐；

（十二）新宣布的执法、规则、规章、行业政策可能对公司爆发重大影响；

（十三）董事会就刊行新股或者其他再融资计划、股权激励计划形成相关决议；

（十四）法院裁决榨取控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被典质、质押；

（十六）主要或者所有营业陷入停留；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府津贴等可能对公司资产、欠债、权益或者谋划效果爆发重大影响的特殊收益；

（十九）变换会计政策、会计预计；

（二十）因前期已披露的信息保存过失、未按划定披露或者虚伪纪录，被有关机关责令纠正或者经董事会决议举行更正；

（二十一）中国证监会划定的其他情形。

第三十五条公司应当在最先爆发的以下任一时点，实时推行重大事务的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事务形成决议时；

（二）有关各方就该重大事务签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理职员知悉该重大事务爆发并报告时。

在前款划定的时点之前泛起下列情形之一的，公司应当实时披露相关事项的现状、可能影响事务希望的危害因素：

（一）该重大事务难以保密；

（二）该重大事务已经泄露或者市场泛起听说；

（三）公司证券及其衍生品种泛起异常生意情形。

第三十六条公司披露重大事务后，已披露的重大事务泛起可能对公司证券及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的希望或者转变的，还应当凭证以下划定一连披露有关重大事务的希望情形和可能造成的影响：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事务作出决议的，应当实时披露决议情形；

（二）公司就已披露的重大事务与有关当事人签署意向书或协议的，应当实时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或推行情形爆发重大变换、或者被扫除、终止的，应当实时披露变换、或者被扫除、终止的情形和缘故原由；

（三）已披露的重大事务获得有关部分批准或被反对的，应当实时披露批准或反对情形；

（四）已披露的重大事务泛起逾期付款情形的，应当实时披露逾期付款的缘故原由和相关付款安排；

（五）已披露的重大事务涉及主要标的尚待交付或过户的，应当实时披露有关交付或过户事宜。

凌驾约定交付或者过户限期三个月仍未完成交付或者过户的，应当实时披露未准期完成的缘故原由、希望情形和预计完成的时间，并在以后每隔三十日通告一次希望情形，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事务泛起可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的其他希望或转变的，应当实时披露事务的希望或转变情形。

第三十七条公司控股子公司爆发本制度第三十四条划定的重大事务，可能对公司证券及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，公司应当推行信息披露义务。

公司参股公司爆发可能对公司证券及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的事务的，公司应当推行信息披露义务。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、刊行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、现实控制人等爆发重大转变的，公司及其他信息披露义务人应当依法推行报告、通告义务，披露权益变换情形。

第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常生意情形及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种爆发异常生意或者在媒体中泛起的新闻可能对公司证券及其衍生品种的生意爆发重大影响时，公司应当实时向相关各方相识真真相形，须要时应当以书面方法问询。公司控股股东、现实控制人及其一致行感人应当实时、准确地见告公司是否保存拟爆发的股权转让、资产重组或者其他重大事务，并配合公司做好信息披露事情。

第四十条公司证券及其衍生品种生意被中国证监会或者深圳证券生意所认定为异常生意的，公司应当实时相识造成证券及其衍生品种生意异常波动的影响因素，并实时披露。

第四十一条公司凭证本制度划定首次披露暂时报告时，应当凭证《股票上市规则》划定的披露要求和深圳证券生意所制订的相关名堂指引予以通告。在体例通告时若相关事实尚未爆发的，公司应当严酷按要求通告既有事实，待相关事实爆发后，再凭证上市规则和相关名堂指引的要求披露完整的通告。

第四十二条公司凭证本制度划定报送的暂时报告不切合上市规则要求的，公司应领先披露提醒性通告，诠释未能凭证要求披露的缘故原由，并允许在两个生意日内披露切合要求的通告。

第四十三条公司拟披露的信息保存不确定性、属于暂时性商业神秘或者证券生意所认可的其他情形，实时披露可能损害公司利益或误导投资者，且切合以下条件的，可以向深圳证券生意所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和限期：

（一）拟披露的信息未走漏；

（二）有关内幕人士已书面允许保密；

（三）公司股票及其衍生品种生意未爆发异常波动。

经深圳证券生意所赞成，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的限期一样平常不凌驾2个月。

暂缓披露申请未获深圳证券生意所赞成，暂缓披露的缘故原由已经消除或暂缓披露的限期届满的，公司应当实时披露。

第四十四条公司拟披露的信息属于国家神秘、商业神秘或者深圳证券生意所认可的其他情形，按本制度披露或推行相关义务可能导致其违反国家有关保密执律例则划定或损害公司利益的，可以向深圳证券生意所申请宽免按本制度披露或推行相关义务。

第四十五条公司股东、现实控制人等相关信息披露义务人，应当凭证有关划定实时披露信息并配合公司做好信息披露事情，实时见告公司已爆发或拟爆发的重大事务，并在披露前差池外泄露相关信息。

第四十六条信息披露时间和名堂，按《上市规则》的划定执行。

第四节招股说明书、召募说明书与上市通告书

第四十七条公司体例招股说明书应当切合中国证监会的相关划定。通常对投资者作出投资决议有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。果真刊行证券的申请经中国证监会批准后，公司应当在证券刊行前通告招股说明书。

第四十八条公司的董事、监事、高级管理职员，应当对招股说明书签署书面确认意见，包管所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第四十九条公司申请首次果真刊行股票的，中国证监会受理申请文件后，刊行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司刊行股票的正式文件，不可含有价钱信息，公司不得据此刊行股票。

第五十条证券刊行申请经中国证监会批准后至刊行竣事前，爆发主要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会赞成后，修改招股说明书或者作响应的增补通告。

第五十一条申请证券上市生意，应当凭证深圳证券生意所的划定体例上市通告书，并经深圳证券生意所审核赞成后通告。公司的董事、监事、高级管理职员，应当对上市通告书签署书面确认意见，包管所披露的信息真实、准确、完整。上市通告书应当加盖公司公章。

第五十二条招股说明书、上市通告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会爆发误导。

第五十三条本制度第四十七条至第五十二条有关招股说明书的划定，适用于公司债券召募说明书。

第五十四条上市公司在非果真刊行新股后，应当依法披露刊行情形报告书。

第四章信息披露的程序

第五十五条按期报告的起草、审核、转达、宣布程序：

（一）报告期竣事后，总司理、财务认真人、董事会秘书等相关职员应实时制拟订期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书认真送达各董事审阅；

（三）董事长认真召集和主持董事会聚会审议按期报告；

（四）监事会认真审核董事会体例的按期报告；

（五）董事会秘书认真组织按期报告的披露事情。

董事、监事、高级管理职员应起劲关注按期报告的体例、审媾和披露希望情形，泛起可能影响按期报告按期披露的情形应连忙向公司董事会报告。按期报告披露前，董事会秘书应当将按期报告文稿转达董事、监事和高级管理职员。

第五十六条暂时通告的起草、审核、转达、宣布程序：

（一）由董事会办公室认真起草及披露，董事会秘书认真审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联生意、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关划定，划分提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书认真审核，董事会办公室详细实验信息披露；

（三）暂时通告内容应实时转达董事、监事和高级管理职员。

第五十七条重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理职员获悉重大信息后应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应连忙向董事会报告并催促董事会秘书做好相关的信息披露事情；公司各部分和下属公司认真人应当在24 小时内向董事会秘书或董事会办公室报告与本部分、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的条约、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情形不可事前确认的，应当在相关文件签署后连忙报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告正常情形下应以书面、电子邮件等形式举行报告，紧迫情形下可以电话等口头形式举行报告；董事会秘书以为有须要时，报告人应提供书面形式的报告及相关质料，包括但不限于与该等信息相关的协议或条约、政府批文、执法、规则、法院讯断及情形先容等。

报告人应对提交质料的真实性、准确性、完整性认真。

（二）董事会秘书评估、审核相关质料，以为确需尽快推行信息披露义务的，应连忙通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总司理）审定；需推行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券生意所审核，并在审核通事后在指定媒体上果真披露。

上述事项爆发重大希望或转变的，相关职员应实时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应实时通知董事会办公室做好相关信息披露事情。

第五十八条公司信息宣布应当遵照以下游程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件举行合规性审核；

（三）董事会证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券生意所审核备案；

（四）在中国证监会指定媒体上举行通告；

（五）董事会秘书或证券事务代表将信息披露通告文稿和相关备查文件报送证券羁系部分，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及通告举行归档生涯。

第五十九条董事会秘书或证券事务代表接到证券羁系部分的质询或盘问后，应实时报告公司董事长，并与涉及的相关部分（公司）联系、核实后，如实向证券羁系部分报告。若有须要，由董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券羁系部分举行回复。

第六十条公司相关部分起草内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、宣布，避免在宣传性文件中走漏公司未经披露的重大信息。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第六十一条公司信息披露事情由董事会统一直导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书认真协协调组织公司信息披露事情的详细事宜，为信息披露事情的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理事情的一样平常事情部分。

第六十二条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理职员和各部分、各控股子公司的主要认真人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应肩负响应的信息披露义务。

第六十三条公司信息披露的义务人应当严酷遵守国家有关执法、规则和本制度的划定，推行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司董事、监事、高级管理职员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的体例情形，包管按期报告、暂时报告在划定限期内披露，配合公司及其他信息披露义务人推行信息披露义务。

第六十四条公司董事、监事、高级管理职员、持股5%以上的股东及其一致行感人、现实控制人应当实时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。生意各方不得通过遮掩关联关系或者接纳其他手段，规避公司的关联生意审议程序和信息披露义务。

第六十五条公司通过业绩说明会、剖析师聚会、路演、接受投资者调研等形式就公司的谋划情形、财务状态及其他事务与任何机构和小我私家举行相同的，不得提供内幕信息。

第六十六条公司应当为董事会秘书推行职责提供便当条件，财务认真人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关事情，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理职员等应对董事会秘书的事情予以起劲支持，任何机构及小我私家不得干预董事会秘书按有关执法、规则及规则的要求披露信息。

第六十七条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券生意所的指定联络人，认真准备和递交深圳证券生意所要求的文件，组织完成证券羁系机构安排的使命。

（二）董事会秘书应实时将国家对公司施行的执法、规则和证券羁系部分对公司信息披露事情的要求通知公司信息披露的义务人和相关事情职员。公司信息披露的义务人和相关事情职员关于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应实时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确准时，应自动向深圳证券生意所咨询。

（三）建设信息披露的制度，认真与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回覆投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司果真披露过的资料，搜集公司应予披露的信息并报告董事会，一连关注媒体对公司的报道并自动求证报道的真真相形。

（四）有权加入股东大会、董事会聚会、监事会聚会和高级管理职员相关聚会，有权相识公司的财务和谋划情形，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）认真公司信息的保密事情，制订保密步伐。内幕信息泄露时，实时接纳调解步伐加以诠释和澄清，并报告深圳证券生意所及其他相关证券羁系部分。

（六）董事会证券事务代表同样推行董事会秘书和深圳证券生意所付与的职责，并肩负响应责任；董事会证券事务代表认真公司报告的资料网络并协助董事会秘书做好信息披露事务。

公司董事会秘书不可推行职责时，由证券事务代表推行董事会秘书职责，在此时代，并不当然免去董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六十八条高级管理职员及谋划管理层的责任：

（一）公司高级管理职员必需包管信息披露内容真实、准确、完整，没有虚伪纪录、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

（二）谋划管理层应当按期或未必期向董事会报告公司谋划情形、对外投资、重大条约的签署、执行情形、资金运用情形和盈亏情形、已披露的事务的希望或者转变情形及其他相关信息。总司理或指定认真的总监或部分司理必需包管该等报告的真实、实时和完整，并肩负响应责任。

（三）谋划管理层应责成有关部分比照信息披露的规模和内容，若有相关情形爆发，部分认真人应在事发当日报告总司理。为确保公司信息披露事情顺遂举行，公司各有关部分在作出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告希望情形，以便董事会秘书准确掌握公司各方面情形，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、实时。

（四）子公司董事会或执行董事或总司理应当按期或未必期向公司总司理报告子公司谋划、管理、对外投资、重大条约的签署、执行情形、资金运用情形和盈亏情形，子公司董事会或执行董事或总司理必需包管报告的真实、实时和完整，并肩负响应责任。子公司董事会或执行董事或总司理对所提供的信息在未果真披露前负有保密责任。

（五）各信息披露的义务人应在需披露事项爆发当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的质料时，相关部分应当凭证董事会秘书要求的内容与时限提交。

（六）谋划管理层有责任和义务回复董事会关于涉及公司按期报告、暂时报告及公司其他情形的询问，以及董事会代表股东、羁系机构作出的质询，提供有关资料，肩负响应责任。

第六十九条董事的责任：

（一）董事应当相识并一连关注公司生产谋划情形、财务状态和公司已经爆发的或者可能爆发的重大事务及其影响，自动视察、获取决议所需要的资料。

（二）公司董事会全体成员必需包管信息披露内容真实、准确、完整，没有虚伪纪录、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事小我私家不得代表公司或董事会向股东和媒体宣布、披露公司未经果真披露过的信息。

（四）担当子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司谋划、对外投资、股权转变、重大条约、担保、资产出售、高层人事情换、以及涉及公司按期报告、暂时报告信息等情形实时、真实和完整地向公司董事会报告，并肩负子公司应披露信息报告的责任。

第七十条监事的责任：

（一）监事应当对公司董事、高级管理职员推行信息披露职责的行为举行监视；关注公司信息披露情形，发明信息披露保存违法违规问题的，应当举行视察并提来由置建议。

（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书打点详细的披露事务。

（三）监事会全体成员必需包管所提供披露的文件质料的内容真实、准确、完整，没有虚伪纪录、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

（四）监事会以及监事小我私家不得代表公司向股东和媒体宣布和披露非监事会职权规模内公司未经果真披露的信息。

（五）监事会对按期报告出具的书面审核意见，应当说明体例和审核的程序是否切合执法、行政规则、中国证监会和深圳证券生意所的划定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应公司的现真相形。

（六）监事会向股东大会或国家有权机构报告董事、总司理和其他高级管理职员损害公司利益的行为时，应提前3天以书面文件形式通知董事会，并提供相关资料。

第七十一条公司的股东、现实控制人在爆发本制度第三十四条所述的情形时，应当自动见告公司董事会，并配合公司推行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上撒播或者公司证券及其衍生品种泛起生意异常情形的，股东或者现实控制人应当实时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司实时、准确地通告。

公司的股东、现实控制人不得滥用其股东权力、支配职位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十二条公司非果真刊行股票时，其控股股东、现实控制人和刊行工具应当实时向公司提供相关信息，配合公司推行信息披露义务。

第二节重大信息的报告

第七十三条公司董事、监事、高级管理职员及各部分、分公司、下属子公司的认真人或指定职员为信息报告人（以下简称报告人）。

报告人负有凭证本公司《重大信息内部报告制度》的有关划定向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第七十四条公司重大信息的规模、内部报告程序和形式以及内部重大信息内部报告的管理和责任等均遵照本公司《重大信息内部报告制度》的有关划定执行。

第三节信息披露文件的体例与披露

第七十五条公司董事会秘书、财务认真人及总司理管理层的有关职员配合认真按期报告草案的体例事情。

公司各部分、分公司、子公司的认真人或指定职员认真向董事会秘书、财务认真人或总司理层的有关职员提供体例按期报告所需要的基础文件资料或数据。

第七十六条董事会秘书认真将按期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。

第七十七条董事会秘书凭证董事、监事的反响意见组织对按期报告草案举行修改，并最终形成审议稿。

第七十八条按期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应划分召开董事会和监事会对按期报告审议稿举行审议。按期报告审议稿经董事会和监事会审议通事后，即成为按期报告（正式稿）。

第七十九条董事会秘书认真凭证《股票上市规则》等有关执法、规则和规范性文件的划定，组织对按期报告（正式稿）的信息披露事情，将按期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或通告，并送交深圳证券生意所等羁系机构。

第八十条董事会秘书认真公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的聚会通知、聚会议案、聚会决议及其通告等文件的准备和制作。

第八十一条董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会聚会竣事后，实时将聚会决议及其通告及深圳证券生意所要求的其他质料以电子邮件方法送交深圳证券生意所，并凭证《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理步伐》等有关执法、规则和规范性文件的划定在指定媒体上通告有关聚会情形。

第八十二条董事会秘书认真公司暂时报告的体例事情。若暂时报告的内容涉及公司谋划或财务有关问题的，则公司总司理层、财务认真人及谋划管理团队有义务协助董事会秘书体例响应部分内容。

第八十三条公司暂时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会审议通事后，董事会秘书应凭证《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理步伐》等有关执法、规则和规范性文件的划定，在指定媒体上刊登或通告暂时报告文件。

若暂时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应推行以下审批手续后方可果真披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的暂时报告：

（一）以董事会名义宣布的暂时报告应提交董事长审核签字；

（二）以监事会名义宣布的暂时报告应提交监事会主席审核签字；

（三）在董事会授权规模内，总司理有权审批的事项需果真披露的，该事项的通告应提交总司理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义宣布；

（四）控股子公司、参股子公司的重大谋划事项需果真披露的，该事项的通告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总司理和公司董事长审核批准，并以公司名义宣布。

（五）公司向有关政府部分递交的报告、讨教等文件和在新闻媒体上刊登的涉及公司重大决媾和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总司理或董事长最终签发。

第八十四条除监事会通告外，公司披露的信息应当以董事会通告的形式宣布。

第八十五条除执法、规则、规范性文件、《公司章程》及本制度尚有划定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列职员有权以公司名义对外披露信息：

（一）公司董事长；

（二）总司理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第八十六条公司发明已披露的信息（包括公司宣布的通告和媒体上转载的有关公司的信息）有过失、遗漏或误导时，应实时宣布更正通告、增补通告或澄清通告。

第八十七条公司的各部分爆发上述重大事项而未报告或报告内容禁绝确，造成公司信息披露不实时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者因此受到中国证监会及广东证监局、深圳证券生意所果真训斥和品评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处分。

第四节信息披露文件的存档与管理

第八十八条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书生涯，文件生涯所在为公司的董事会办公室。

第八十九条公司信息披露文件的生涯限期不得少于十年。

第九十条公司董事、监事、高级管理职员或其他部分的员工需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室打点相关借阅手续，并实时送还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应肩负响应责任，公司应凭证内部规章制度给其一定处分。

第六章信息披露方法

第九十一条公司应包管公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方法（如互联网）获得信息。

第九十二条《证券时报》和深圳证券生意所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com .cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体通告。

第九十三条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等宣布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此取代正式通告。

第七章保密步伐

第九十四条公司董事、监事、高级管理职员及其他因事情关系接触到应披露信息的事情职员，负有保密义务。其中，董事长、总司理作为公司保密事情的第一责任人，副总司理及其他高级管理职员作为分担营业规模保密事情的第一责任人，各部分和下属公司认真人作为各部分、下属公司保密事情第一责任人。公司在与上述职员签署聘用条约时，应约定对其事情中接触到的信息负有保密义务，不得私自泄密。

第九十五条公司董事会全体成员及其他知情职员应接纳须要的步伐，在公司的信息果真披露前，将信息的知情者控制在最小规模内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第九十六条公司约请的照料、中介机构事情职员、关联人等若私自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保存追究责任的权力。

第九十七条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价钱已经显着爆发异常波动时，公司应当连忙凭证《上市规则》、《上市公司信息披露管理步伐》和本制度的划定披露相关信息。

第九十八条由于有关职员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予转达、忠言直至扫除其职务的处分，并且可以要求其肩负损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券生意所等证券羁系部分尚有处分的可以合并处分。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监视机制

第九十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关划定，确保财务信息的真实、准确，避免财务信息的走漏。

第一百条公司实验内部审计制度，配备专职审计职员，对公司财务管理和会计核算举行内部审计监视，详细程序及监视流程按《内部审计制度》划定执行。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息相同制度

第一百零一条董事会秘书为公司投资者关系运动认真人，未经董事会秘书赞成，任何人不得举行投资者关系运动。

第一百零二条董事会办公室认真投资者关系运动档案的建设、健全、保管等事情，投资者关系运动档案至少应当包括投资者关系运动加入职员、时间、所在、内容等。

第一百零三条投资者、证券服务机构、媒体等特定工具到公司现场旅行、座谈相同前，实验预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排旅行历程，并由专人回覆问题、纪录相同内容。

第一百零四条公司通过业绩说明会、剖析师聚会、路演、接受投资者调研等形式就公司的谋划情形、财务状态及其他事务与任何机构和小我私家举行相同，不得提供未果真信息。

第一百零五条公司发明特定工具相关稿件中涉及公司未果真重大信息的，应连忙报告深圳证券生意所并通告，同时要求其在公司正式通告前不得走漏该信息。

第十章公司董事、监事和高级管理职员生意公司股份的报告、申报和监视制度

第一百零六条公司董事、监事和高级管理职员在生意公司股票及其衍生品种前，应当将其生意妄想以书面方法通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等希望情形，如该生意行为可能保存不当情形，董事会秘书应当实时书面通知拟举行生意的董事、监事和高级管理职员，并提醒相关危害。

第一百零七条公司董事、监事和高级管理职员应在生意公司股份及其衍生品种的2个生意日内，通过公司董事会向深圳证券生意所申报，并在深圳证券生意所指定网站举行通告。通告内容包括：

（一）上年尾所持本公司股份数目；

（二）上年尾至本次变换前每次股份变换的日期、数目、价钱；

（三）本次变换前持股数目；

（四）本次股份变换的日期、数目、价钱；

（五）变换后的持股数目；

（六）深圳证券生意要求披露的其他事项。

第一百零八条公司董事、监事和高级管理职员违反《证券法》第四十七条的划定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并实时披露以下内容：

（一）相关职员违规生意股票的情形；

（二）公司接纳的调解步伐；

（三）收益的盘算要领和董事会收接纳益的详细情形；

（四）深圳证券生意所要求披露的其他事项。

第一百零九条公司董事、监事和高级管理职员在下列时代不得生意公司股票：

（一）公司按期报告通告前30日内，因特殊缘故原由推迟通告日期的，自原通告日前30日起至最终通告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报通告前10日内；

（三）自可能对公司股票生意价钱爆发重大影响的重大事项爆发之日或在决议历程中，至依法披露后2个生意日内；

（四）深圳证券生意所划定的其他时代。

第一百一十条公司董事、监事和高级管理职员应当确保下列自然人、法人或其他组织不爆发因获知内幕信息而生意公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理职员的配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理职员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券生意所或公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理职员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织生意公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百零七条的划定执行。

第一百一十一条公司董事、监事和高级管理职员持有公司股份及其变换比例抵达《上市公司收购管理步伐》划定的，还应当凭证《上市公司收购管理步伐》等相关执法、行政规则、部分规章和营业规则的划定推行报告和披露等义务。

第一百一十二条公司董事会秘书认真管理公司董事、监事、高级管理职员及本制度第一百一十条划定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述职员打点小我私家信息的网上申报，并按期检查其生意公司股票的披露情形。

第十一章附则

第一百一十三条本步伐下列用语的寄义：

(一)为信息披露义务人推行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券刊行、上市、生意等证券营业运动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、执法意见书、财务照料报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、状师事务所、财务照料机构、资信评级机构。

(二)实时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个生意日内。

(三)上市公司的关联生意，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间爆发的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担当董事、高级管理职员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5％以上股份的法人或者一致行感人；

5．在已往12个月内或者凭证相关协议安排在未来12月内，保存上述情形之一的；

6．中国证监会、证券生意所或者上市公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
上市公司董事、监事及高级管理职员；
直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理职员；

4. 上述第1、2 项所述人士的关系亲近的家庭成员，包括配偶、怙恃、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的怙恃、兄弟姐妹，子女配偶的怙恃；

5. 在已往12个月内或者凭证相关协议安排在未来12个月内，保存上述情形之一的；

6. 中国证监会、证券生意所或者上市公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

(四)指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第一百一十四条持有公司股份5%以上的股东、现实控制人泛起与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关划定。

第一百一十五条本制度由公司董事会审议通事后生效，修改亦同。

第一百一十六条本制度由董事会认真诠释。

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董事会

二〇一三年六月二十六日

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