董事会薪酬与审核委员会事情细则(2013.6.27修订)

2013-06-27 4996

981博天娱乐最新版本董事会薪酬与审核委员会事情细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，建设健全公司董事和高级管理职员的审核和薪酬管理制度，凭证《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关划定，制订本事情细则。

第二条董事会薪酬与审核委员会是董事会设立的专门事情机构，对董事会认真。

第二章职员组成

第三条薪酬与审核委员会委员由三名董事组成，其中自力董事占大都。

第四条薪酬与审核委员会委员由董事长、二分之一以上自力董事或者全体董事的三分之一薪酬与审核，并由董事会选举爆发。

第五条薪酬与审核委员会设召集人一名，由自力董事委员担当，认真主持委员会工作；召集人由薪酬与审核委员会委员选举。

第六条　薪酬与审核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与审核委员会委员任期届满前，除非泛起《公司法》、《公司章程》或相关执法、规则、证券生意所规则划定的不得任职之情形，不得被无故扫除委员职务。薪酬与审核委员会委员任期内不再担当董事职务的，自动失去薪酬与审核委员会委员资格。

一连两次未能亲自出席委员会聚会，也未能向委员会提交对聚会议题的意见报告的委员，视为未能适当推行职责，公司董事会可以作废其委员职务。

薪酬与审核委员会因委员告退或免职或其他缘故原由而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条公司人事行政部分是薪酬与审核委员会的一样平常事情机构，为薪酬与审核委员会提供专业支持，认真有关资料的准备和制度执行情形的反响。董事会秘书为薪酬与审核委员会提供综合服务，认真委员会一样平常事情联络、聚会组织等事宜。

第三章职责权限

第八条薪酬与审核委员会的主要职责权限为：

（一）凭证董事和高级管理职员岗位的主要规模、职责、主要性，制订薪酬妄想或计划以及审核标准和程序；

（二）审查董事和高级管理职员的推行职责情形，并对其举行绩效审核，对有异议的薪酬应向董事会提出建议，对违规和不尽职行为提出引咎告退和提请免职等建议；

（三）认真对公司薪酬制度执行情形举行监视；

（四）董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与审核委员会对本事情细则划定的事项举行审议后，如执律例则划定应提交董事会审议的，应形成聚会决议并连同相关议案报送董事会。

第十条公司应为薪酬与审核委员会推行职责提供有利条件。

第十一条公司人事行政部分认真提供以下质料，供薪酬与审核委员会参考：

（一）公司主要财务指标和谋划目的完成情形；

（二）公司董事及高级管理职员分担事情规模及主要职责情形；

（三）董事及高级管理职员岗位事情业绩考评系统中涉及指标的完成情形；

（四）董事及高级管理职员的营业立异能力和创利能力的谋划绩效情形；

（五）按公司业绩制订公司薪酬分派计划和分派方法的有关测算依据。

第十二条薪酬与审核委员会对董事、高级管理职员的考评程序：

（一）董事和高级管理职员向薪酬与审核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与审核委员会凭证绩效评价标准和程序，对董事、高级管理职员举行绩效评价；

（三）凭证岗位绩效评价效果及薪酬分派政策，讨论董事及高级管理职员的酬金数额和奖励方法，以书面形式将讨论效果报董事会审议。

第四章聚会的召开与通知

第十三条二分之一以上自力董事、三分之一以上的全体董事和薪酬与审核委员会委员可提议召开薪酬与审核委员会聚会；薪酬与审核委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十四条薪酬与审核委员会聚会可接纳现场聚会的形式，也可接纳非现场聚会的通讯表决方法。

第十五条薪酬与审核委员会召集人认真召集和主持薪酬与审核委员会聚会，当薪酬与审核委员会召集人不可或无法推行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不推行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为推行召集人职责。

第十六条薪酬与审核委员会聚会应于聚会召开2日前发出聚会通知。

经薪酬与审核委员会全体委员一致赞成，可免去前述通知限期要求。

第十七条薪酬与审核委员会聚会通知应至少包括以下内容：

（一）聚会召开时间、所在；

（二）聚会限期；

（三）聚会需要讨论的议题；

（四）聚会联系人及联系方法；

（五）聚会通知的日期。

第十八条聚会通知应附内容完整的议案。

第十九条薪酬与审核委员会聚会可接纳传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通讯方法举行通知。

第五章议事与表决程序

第二十条薪酬与审核委员会应由两名以上的委员出席方可举行。

第二十一条薪酬与审核委员会委员可以亲自出席聚会，也可以委托其他委员代为出席聚会并行使表决权。

第二十二条委托其他委员代为出席聚会并行使表决权的，应向聚会召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于聚会表决条件交给聚会召集人。

第二十三条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对聚会议题行使投票权的指示（赞成、阻挡、弃权）以及未做详细指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人署名和签署日期。

第二十四条薪酬与审核委员会委员既不亲自出席聚会，亦未委托其他委员代为出席聚会的，视为未出席相关聚会。

薪酬与审核委员会委员一连两次不出席聚会的，视为不可适当推行其职权，公司董事会可以作废其委员职务。

第二十五条薪酬与审核委员会所作决议应经全体委员三分之二以上赞成方为有用。

薪酬与审核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条薪酬与审核委员会聚会主持人宣布聚会最先后，即最先按顺序对每项聚会议题所对应的议案内容举行审议。

第二十七条薪酬与审核委员会审议聚会议题可接纳自由讲话的形式举行讨论，但应注重坚持聚会秩序�＞刍嶂鞒秩擞腥ň鲆樘致凼奔�。

第二十八条薪酬与审核委员会聚会对所议事项接纳集中审议、依次表决的规则，即所有议案经所有与会委员审议完毕后，遵照议案审议顺序对议案举行逐项表决。

第二十九条薪酬与审核委员会如以为须要，可以召集与聚会议案有关的其他职员列席聚会先容情形或揭晓意见，但非薪酬与审核委员会委员对议案没有表决权。

第三十条出席聚会的委员应本着认真认真的态度，对议案举行审议并充分表达小我私家意见；委员对其小我私家的投票表决肩负责任。

第三十一条薪酬与审核委员会聚会表决方法均为举手表决，表决的顺序依次为赞成、阻挡、弃权�＞刍嶂鞒秩擞Χ悦肯钜榘傅谋砭鲂Ч傩型臣撇⒕偷匦�，由聚会纪录人将表决效果纪录在案。

薪酬与审核委员会聚会以传真等其他方法作出聚会决议时，表决方法为签字方法。

第六章聚会决媾和聚会纪录

第三十二条薪酬与审核委员会聚会应举行纪录，纪录职员为公司董事会办公室事情职员。

第三十三条聚会纪录应至少包括以下内容：

（一）聚会召开的日期、所在和召集人姓名；

（二）出席聚会职员的姓名，受他人委托出席聚会的应特殊注明；

（三）聚会议程；

（四）委员讲话要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方法和效果（表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数）；

（六）其他应当在聚会纪录中说明和纪录的事项。

第三十四条聚会决议除聚会纪录外，薪酬与审核委员会还应凭证的表决效果，就聚会所形成的决议制作单独的聚会决议。

第三十五条与会委员应今世表其自己和委托其代为出席聚会的委员对聚会纪录和聚会决议举行签字确认。委员对聚会纪录或者决议有差别意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席聚会的人士不得予以阻挠。

第三十六条聚会出席和列席职员对聚会所议事项负有保密义务，不得私自披露有关信息。

第三十七条薪酬与审核委员会聚会档案，包括聚会通知和聚会质料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的聚会纪录、聚会决议等，由董事会秘书认真生涯。

薪酬与审核委员会聚会档案的生涯限期为十年以上。

第七章附则

第三十八条本事情细则未尽事宜，遵照所适用的有关执法、规则、规章、规范性文件、证券生意所的规则以及《公司章程》的有关划定执行。

第三十九条本事情细则与所适用的有关执法、规则、规章、规范性文件、证券生意所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者划定内容执行，并应实时对本事情细则举行修订。

第四十条本事情细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第四十一条本事情细则由公司董事会认真诠释。

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董事会

二〇一三年六月二十六日

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