提防控股股东及关联方占用公司资金专项制度

2008-08-20 3281

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提防控股股东及关联方占用公司资金专项制度

第一章总则

第一条为了建设避免控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的爆发，凭证《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等执法、规则及规范性文件以及公司章程的有关划定，制订本制度。　　

第二条公司董事、监事和高级管理职员对维护公司资金清静有法界说务。

第二章提防控股股东及关联方资金占用的原则

第三条公司与控股股东及关联方爆发的谋划性资金往来中，应当严酷限制占用上市公司资金。公司不得以垫支人为、福利、包管、广告等时代用度，预付投资款等方法将资金、资产和资源直接或间接地提供应控股股东及其关联方使用，也不得相互代为肩负本钱和其他支出。　　

第四条公司不得以下列方法将资金直接或间接地提供应控股股东及关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；　　

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及关联方举行投资运动；　　

4、为控股股东及关联方开具没有真实生意配景的商业承兑汇票；　　

5、代控股股东及关联方送还债务；　　

6、中国证监会认定的其他方法。　　

第五条公司与控股股东及关联方爆发的关联生意必需严酷凭证《深圳证券生意所股票上市规则》和《公司章程》举行决媾和实验。

第三章责任和步伐　　

第六条公司要严酷避免控股股东及关联方的非谋划性资金占用的行为，做好避免控股股东非谋划性占用资金长效机制的建设事情。　　

第七条公司董事、监事、高级管理职员对维护公司资金和工业清静有法界说务和责任，应凭证公司《章程》、《董事聚会事规则》、《监事聚会事规则》、《总司理事情细则》等划定勤勉尽职推行自己的职责。　　

第八条公司董事长是避免资金占用、资金占用清欠事情的第一责任人。　　

第九条公司建设提防控股股东及关联方占用公司资金行为的向导小组，由董事长任组长，总司理、财务认真人、董事会秘书为副组长，成员由财务部分、审计部分和证券部有关职员组成，该小组为避免控股股东及关联方占用公司资金行为的一样平常监视机构。　　

第十条公司董事会凭证权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产谋划环节开展的关联生意事项。　　

第十一条公司与控股股东及关联方举行关联生意，资金审批和支付流程，必需严酷执行关联生意协媾和资金管理有关划定。　　

第十二条公司财务部分应按期对公司及下属子公司举行检查，上报与控股股东及关联方非谋划性资金往来的审查情形，杜绝控股股东及关联方的非谋划性占用资金的情形爆发。　　

第十三条公司爆发控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应接纳有用步伐要求控股股东阻止损害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应实时向广东证监局和深圳证券生意所报告和通告，并对控股股东及关联方提起执法诉讼，以�；す炯吧缁峁诠啥恼比ㄒ�。　　

第十四条公司控股股东及关联方对公司爆发资金占用行为，经公司1/2以上自力董事提议，并经公司董事会审议批准后，可连忙申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不可以现金清偿的，可以依法通过“盈利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方法送还侵占资产。在董事会对相关事宜举行审议时，关联方董事需对表决举行回避。　　

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上自力董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券羁系部分报告，并凭证公司章程划定提请召开暂时股东大会，对相关事项作出决议。在该暂时股东大会就相关事项举行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有用表决权股份总数之内。　　

第十五条爆发资金占用情形，公司应严酷控制“以股抵债”或者“以资抵债”实验条件，加大羁系力度，避免以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。　　

第十六条凭证有关要求，公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前10 个事情日内，由财务部体例《控股股东及其他关联方资金占用情形汇总表》、《关联生意情形汇总表》，经董事长、财务认真人、董事会秘书签字确认后，由证券部报送广东证监局。

第四章责任追究及处分　　

第十七条公司董事、高级管理职员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以免职。　

第十八条公司全体董事应当审慎看待和严酷控制对控股股东及关联方担保爆发的债务危害，并对违规或失当的对外担保爆发的损失依法肩负连带责任。

第十九条公司或所属子公司、控股公司与控股股东及关联方爆发非谋划性资金占用情形，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处分。　　

第二十条公司或所属子公司、控股公司违反本步伐而爆发的控股股东及关联方非谋划性占用资金、违规担保等征象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处分外，追究相关责任人的执法责任。

第五章附则　　

第二十一条本制度未作划定的，适用有关执法、规则和公司章程的划定。

第二十二条本制度经公司董事会审议批准后实验，由公司董事会认真诠释。

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